Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 listopada 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Małgorzata Kaźmierczak /spr./

Sędziowie: SSA Roman Stachowiak

SSA Piotr Górecki

Protokolant: st. sekr. sąd. Katarzyna Kaczmarek

po rozpoznaniu w dniu 24 października 2016 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa R. S. (1)

przeciwko I. D.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 28 kwietnia 2016 r. sygn. akt XVIII C 810/15

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Roman Stachowiak Małgorzata Kaźmierczak Piotr Górecki

Sygn. akt I ACa 906/16

UZASADNIENIE

Pozwem z 18 grudnia 2014 r. R. S. (1) wniósł o zasądzenie od I. D. 170.800 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od 7 marca 2014 r. do dnia zapłaty. Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Uznając roszczenie powoda za uzasadnione, Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z 29 grudnia 2014 r. uwzględnił powództwo w całości. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Wyrokiem z 28 kwietnia 2016 r., Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził od pozwanej na rzecz powoda 170.800 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od 3 listopada 2014 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Kosztami procesu Sąd obciążył w całości pozwaną i z tego tytułu zasądził od niej na rzecz powoda 12.157 zł.

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne oraz rozważania prawne.

Powód i pozwana zawarli 10 kwietnia 2005 r. umowę przedwstępną sprzedaży czterech udziałów spółki (...) Sp. z o.o. w P. w zamian za cenę 170.800zł. Powyższa kwota została przez powoda zapłacona na rzecz pozwanej w całości, co strony potwierdziły w treści umowy. Umowa ostateczna miała zostać zawarta do 10 kwietnia 2009 r. Przed wyznaczonym przez strony terminem do zawarcia przyrzeczonej umowy, spółka (...) sp. z o.o. została przekształcona w spółkę (...).A., a w sierpniu 2006 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w W.. W związku z powyższym, 6 marca 2009 r. strony zawarły umowę, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się do przeniesienia własności 84.016 zdematerializowanych akcji serii (...) spółki (...) S.A. (...) ceny w wysokości 170.800 zł z tytułu przeniesienia własności akcji została potwierdzona w umowie. Zgodnie z § 3 porozumienia ostateczna umowa przeniesienia własności akcji miała zostać zawarta na każde wezwanie powoda nie później niż po upływie 5 łat od dnia zawarcia porozumienia tj. do 6 marca 2014r. Akcje miały zostać przeniesione na kupującego łub podmiot, który kupujący wskaże.

Jak ustalił Sąd Okręgowy, oświadczeniem z 4 sierpnia 2011 r. powód wezwał pozwaną do wykonania umowy przyrzeczonej na rzecz (...). W związku z tym, 21 września 2011 r. I. D. zleciła przeniesienie akcji na rachunek wskazany przez powoda. Do transakcji ostatecznie nie doszło, albowiem wskazany przez powoda podmiot (...) nie istniał. Powód podał go w wezwaniu na skutek omyłki wynikającej z błędnej informacji uzyskanej przez obsługującą go kancelarię prawną. Pozwana została o tym fakcie informowana przez samego powoda, jak też pracowników biura maklerskiego. Akcje spółki cały czas znajdowały się na rachunku inwestycyjnym pozwanej.

Po nieudanej transakcji powód dwukrotnie wzywał pozwaną do wykonania umowy i przeniesienia akcji na właściwy podmiot, tj. (...). Pomimo kierowanych wezwań pozwana nie zawarła umowy przyrzeczonej, uznając, że dyspozycją z dnia 21 września 2011 r. wykonała jej część umowy. Pismem z 14 października 2014 r. powód wezwał pozwaną do zwrotu 170.800 zł w terminie 3 dni od otrzymania wezwania. Pismo doręczono pozwanej 30 października 2014 r.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, Sąd Okręgowy uznał, że powództwo co do zasady zasługiwało na uwzględnienie. Za bezsporny Sąd I instancji uznał fakt zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki z o.o., następnie zmienionej porozumieniem, w którym postanowiono, że w związku z przekształceniem podmiotu w spółkę akcyjną, pozwana zobowiązuje się do przeniesienia akcji oraz fakt uiszczenia przez powoda całości ceny na poczet umowy przyrzeczonej. Spór w sprawie oscylował wokół kwestii skuteczności przeniesienia akcji przez pozwaną. W uzasadnieniu wyroku Sąd zwrócił uwagę, że zgodnie z treścią art. 7 ustawy z 21 września 2011 r. o obrocie instrumentami finansowymi, wedle brzmienia obowiązującego 21 września 2011 r. przepis art,7 ust. 1 stanowił, iż prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Z kolei zgodnie z ust. 2 art. 7, umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Dyspozycja art. 7 ust, 4 stanowi, że dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych na podstawie umowy, o której mowa w ust. 2, następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi, o których mowa w art. 57 ust. 1 pkt 1.

Sąd wskazał, że oświadczenie powoda skierowane do pozwanej, w którym ten wezwał ją do złożenia zlecenia maklerskiego, interpretowane stosownie do treści art. 65 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, a nadto przy uwzględnieniu zgodnego zamiar stron i celu umowy, nie rodziło wątpliwości, że jego celem było otrzymanie od pozwanej świadczenia ekwiwalentnego do tego, jakie sam świadczył - mianowicie uzyskanie własności akcji spółki 0ne20ne S.A., a nie tylko złożenie przez pozwaną zlecenia w biurze maklerskim. Intencją stron wynikającą z całokształtu wiążących ich porozumień i umów, było bowiem przeniesienie akcji spółki na rzecz powoda. W taki sposób należało, zdaniem Sądu, rozumieć oświadczenie woli złożone przez powoda, tak aby miało ono sens. Interpretacja zaproponowana przez pozwaną, w świetle której zgodnie z dosłownym brzmieniem oświadczenia z 4 sierpnia 2011 r. podpisanie umowy przeniesienia własności akcji i złożenie zlecenia maklerskiego wyczerpywało roszczenia powoda wobec pozwanej, stałoby zdaniem Sądu w rażącej sprzeczności zarówno z brzmieniem art. 65 k.c. jak i samym celem umowy, którym było uzyskanie przez pozwaną określonej kwoty pieniędzy w zamian za świadczenie ekwiwalentne wobec powoda, którym nie było, wbrew twierdzeniom pozwanej podpisanie umowy przeniesienia własności akcji lub złożenie zlecenia maklerskiego tylko realne uzyskanie przez powoda prawa własności określonych akcji. Skoro zatem intencją stron było przeniesienie własności akcji, które zgodnie z przywołanymi wcześniej przepisami, następuje z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych., to przeniesienie akcji realizowane jest dopiero poprzez dokonanie zapisu obciążającego konto strony przekazującej te papiery (zbywcy) oraz uznającego konto strony przyjmującej walory (nabywcy), a także ewentualnej realizacji towarzyszących im przepływów pieniężnych. Sąd podkreślił, że przejście papierów zdematerializowanych oparte jest na czynności prawnej o charakterze umownym oraz zdarzeniu prawnym, jakim jest zapis na rachunku papierów wartościowych. Dopiero przedmiotowy zapis stanowi swoisty odpowiednik czynności realnej, a z tej racji czynność zapisu ma charakter konstytutywny i traktować należy go jako przesłankę nabycia papieru dokonywanego w drodze czynności prawnej. Stwierdzić zatem należy, że przedmiotem obrotu pozostaje bezpośrednio samo prawo majątkowe, jakim jest zdematerializowany papier wartościowy, a nie roszczenie wobec podmiotu prowadzącego rachunek. Przeniesienie papierów wartościowych na mocy czynności prawnej nie zostało osadzone na czynności o podwójnym skutku tj. czynności zobowiązuj ąco-rozporządzającej jako, że skutek rozporządzenia osiągany jest w następstwie zrealizowania łącznego dwóch przesłanek, mianowicie zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia papieru wartościowego oraz zapisu na rachunku papierów wartościowych. O ile bowiem w obrocie tradycyjnym uzewnętrznienie odbywa się przy wykorzystaniu formy dokumentu, o tyle w obrocie zdematerializowanym potrzebna jest dla osiągnięcia tego celu przesłanka faktyczna w postaci czynności rejestrującej, która potwierdza fakt nabycia prawa.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie doszło więc do skutecznego przeniesienia akcji na rzecz powoda. Pozwana rzeczywiście złożyła zlecenie maklerskie, zgodnie z oświadczeniem powoda, jednak przelew zdematerializowanych akcji nie nastąpił z uwagi na nieistnienie podmiotu wskazanego przez powoda. Powód przez pomyłkę wskazał nieprawidłową nazwę pomiotu, na rzecz którego mają być przeniesione akcje, o czym pozwana została poinformowana zarówno przez powoda jak i przez pracowników biura maklerskiego niezwłocznie po wykryciu błędu. Zdaniem Sądu akcje nie zostały w ogóle przeniesione - nigdy nie wyszły z rachunku pozwanej. Niezależnie od powyższego, powód dwukrotnie jeszcze wzywał pozwaną do wykonania umowy i przeniesienia akcji na rzecz podmiotu (...). Pozwana zaś nie wykonała wezwania tj. umowy ostatecznej nie zawarła. W tym stanie rzeczy, wobec uiszczenia przez powoda na rzecz pozwanej ceny nabycia akcji i jednocześnie wobec braku uzyskania przez powoda świadczenia ekwiwalentnego w postaci akcji Sąd wskazał na przepisy stanowiące o bezpodstawnym wzbogaceniu. Zgodnie z treścią art. 410 § 2 kc, świadczenie jest nienależne jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony ceł świadczenia nie został osiągnięty. W realiach niniejszej sprawy jeśli nie nastąpiło zawarcie umowy przyrzeczonej, kwota zapłaconej na poczet umowy ceny, powinna zostać zwrócona, bowiem zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty. Nienależne świadczenie, o którym mowa, powinno być zwrócone w pełnym zakresie. W takim przypadku, jak niniejszy, wzbogacony powinien się liczyć z obowiązkiem zwrotu już od chwili, w której otrzyma! świadczenie, albowiem wiedział, że zobowiązanie, do którego wykonania ono zmierza jeszcze nie powstało.

W niniejszej sprawie Sąd uznał, że ceł jaki wiązał się ze świadczeniem przez powoda na rzecz pozwanej 170.800 zł nie został osiągnięty, gdyż ten za przekazaną kwotę nie uzyskał własności akcji, jak strony się umawiały. Tym samym świadczenie powoda stanowiło świadczenie nienależne, podlegające zwrotowi na podstawie art. 405 in fine k.c. Za okoliczność niemającą znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy Sąd uznał obecną wartość akcji, będących przedmiotem umowy. W momencie zawierania umowy świadczenia stron były ekwiwalentne - powód zapłacił pozwanej 170.800 zł, oczekując w zamian przeniesienia na niego własności 84.016 akcji. Skoro pozwana tych akcji nie przeniosła, to powinna zwrócić całą cenę sprzedaży. Stąd też, Sąd Okręgowy powództwo uwzględnił w całości.

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 455 k.c., zasądził je od 3 listopada 2014 r. do dnia zapłaty, oddalając dalej idące roszczenia powoda. Powód wezwał pozwaną do zwrotu 170.800 zł pismem z 14 października 2014 r,, doręczonym pozwanej 30 października 2014 r., wyznaczając jej trzydniowy termin do zapłaty. Termin upłynął zatem 2 listopada 2014 r., a od 3 listopada 2014 r. pozwana pozostaje w zwłoce z zapłatą kwoty dochodzonej pozwem.

Kosztami postępowania Sąd I instancji obciążył w całości pozwaną, która przegrała proces (art. 98 § 1 i 3 k.p.c.). W związku z tym, zasądzono od pozwanej na rzecz powoda 12.157 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, na które złożyły się: opłata od pozwu - 8.540 zł i koszty zastępstwa procesowego powoda wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa - 3.617zł.

Apelację od powyższego wyroku wywiodła pozwana. Zaskarżyła orzeczenie w części, tj. w zakresie rozstrzygnięcia z pkt. 1 i 3, Sądowi I instancji zarzuciła:

I. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy,

a mianowicie:

1)  art. 233 § 1 k.p.c. przez brak wszechstronnego oraz obiektywnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i w konsekwencji wyprowadzenie z materiału dowodowego błędnego wniosku i ustalenie błędnego stanu faktycznego, tj. sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego materiału dowodowego w zakresie:

a)  ustaleń^ iż pozwana była informowana przez powoda o jego błędzie w zakresie wskazania nazwy podmiotu, na rzecz którego miało nastąpić przeniesienie akcji;

b)  ustalenia przez sąd, że powód kontaktował się z pozwaną, podczas gdy z zeznań powoda, pozwanej oraz świadka P. D. wynika, iż powód nigdy nie skontaktował się z pozwaną;

1)  art. 246 k.p.c. w zw. z ait. 74 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. poprzez dopuszczenie dowodów ze świadków i przesłuchania stron na okoliczność uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, dla którego ustawa zastrzega formę pisemną ad probationem, pomimo, że powód nie wykazał, aby dokument obejmujący czynność został zagubiony, zniszczony lub zabrany przez osobę trzecią, co wpłynęło na błędne ustalenie stanu faktycznego i w konsekwencji uwzględnienia powództwa;

II. naruszenie przepisów prawa materialnego:

1)  art. 65 k.c. w zw. z art. 60 k.c. poprzez błędną wykładnię oświadczenia woli złożonego przez powoda w dniu 4 sierpnia 2011 r-oku, zgodnie z treścią którego powód zrzekł się wszelkich roszczeń w momencie podpisania wskazanej przez powoda umowy przeniesienia akcji na rzecz A. lnvestment LLC i złożenia zlecenia maklerskiego przez pozwaną;

2)  art. 84 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. w zw. z art. 74 k.c. poprzez ich niezastosowanie, podczas gdy sąd ustalił, iż powód złożył pozwanej oświadczenie pod wpływem błędu, natomiast z materiału dowodowego nie wynika, aby powód skutecznie uchylił się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, a nawet gdyby przyjąć, iż powód poinformował pozwaną o swoim błędzie, to nie wykazał tego faktu za pomocą środka dowodowego w postaci dokumentu w formie pisemnej; w rezultacie sąd uznał, iż pozwana została poinformowana przez powoda o fakcie złożenia przez niego oświadczenia woli pod wpływem błędu;

3)  art. 410 § 2 k.c. w zw. z art. 84 § 1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, iż możliwe jest żądanie zwrotu świadczenia nienależnego nawet, jeżeli wcześniej nie

nastąpi uchylenie się od skutków błędu, a zatem w sytuacji, gdy istnieje ważna podstawa prawna przysporzenia.

Podnosząc ww. zarzuty skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów powstępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy w zaskarżonym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Ponadto pozwana wniosła o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.

Po przeprowadzeniu kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia, Sąd Odwoławczy podzielił zarówno ustalenia faktyczne, jak również wywody prawne poczynione przez Sąd I instancji i przyjął je za własne, uznając tym samym podniesione w apelacji zarzuty za bezpodstawne.

Odnosząc się do argumentacji przedstawionej w wywiedzionym środku zaskarżenia wskazać trzeba, że z zebranego w sprawie materiału dowodowego, wbrew twierdzeniom skarżącej jednoznacznie wynika, iż pozwana tuż po nieudanej transakcji sprzedaży akcji została poinformowana ojej nieprawidłowym przebiegu. Zwrócono jej uwagę, że podmiot, na rzecz którego w ramach wykonania postanowień umowy przedwstępnej miała przenieść akcje spółki (...) S.A. nie istniał. Nie sposób było więc zakładać, jak czyni to apelująca, że nie miała ona świadomości, że zlecona przez nią dyspozycja przekazania akcji na rzecz (...) nie została przez dom maklerski zrealizowana, o czym poinformowali ją jego pracownicy. Co znamienne, przedmiotowe okoliczności, w tym świadomość niezrealizowania transakcj i sprzedaży akcj i spółki, zostały przez I. D. przyznane w toku przesłuchania na rozprawie z 14 kwietnia 2016 r. (k. 232), Ponadto wskazał na nie w złożonych zeznaniach świadek R. B. (k. 199). Dodatkowo do akt sprawy powód załączył kierowane do pozwanej wezwania wraz z załączonymi do nich pismami przewodnimi oraz potwierdzeniem ich nadania i odbioru (k. 12 - 13, 17 - 23). W świetle takiego materiału dowodowego,, którego wiarygodność nie została przez skarżącą zakwestionowana, nie sposób było przyjąć, wbrew wywodom apelacji, że I. D. nie miała świadomości nieprawidłowego określenia podmiotu, na rzecz którego miały zostać przeniesione akcje, ani będącego następstwem tej pomyłki niedojścia do skutku, pomimo złożenia dyspozycji z 21 września 2011 r., transakcji sprzedaży akcji (...)Sąd Okręgowy zasadnie ustalił, że pozwana wiedziała, iż akcje będące przedmiotem umowy stron, pozostały na prowadzonym dla niej rachunku inwestycyjnym, a tym samym, że nie wywiązała się z zawartej z powodem umowy przedwstępnej. Z tych względów zarzut naruszenia art.233§lk.p.c. okazał się nieuzasadniony.

Chybione okazały się także te zarzuty pozwanej, w których wskazywała ona na niemożność uwzględnienia żądania powództwa z uwagi na brak złożenia przez powoda skutecznego oświadczenia o uchyleniu się od błędu w oświadczeniu wzywającym do wykonania zawartej umowy przedwstępnej, polegającego na nieprawidłowym określeniu odbiorcy akcji. Podkreślić należy, że formułując swoje stanowisko, skarżąca bezzasadnie utożsamia nieprawidłowe oznaczenie przez powoda spółki, na rzecz której miało nastąpić przeniesienie akcji z działaniem przez stronę pod wpływem błędu w znaczeniu wady oświadczenia woli w rozumieniu art. 84 k.c. Błąd w przedmiotowym ujęciu polega na fałszywym, mylnym wyobrażeniu o otaczającej rzeczywistości. Oznacza pewną zaszłość psychiczną przejawiającą się w wadliwym pojęciu rzeczywistego stanu sprawy lub w ogóle brakiem stosownego wyobrażenia i musi dotyczyć treści czynności prawnej. W literaturze przedmiotu oraz judykaturze wyraźnie wskazuje się przy tym, że nie stanowi błędu w rozumieniu art. 84 § 1 k.c. użycie przez strony niewłaściwych nazw czy określeń dla wyrażenia niewadliwej woli w zakresie ustalenia ich praw i obowiązków. Stąd też błędne określenie znanego stronie rzeczywistego stanu rzeczy nie może być postrzegane jako wada oświadczenia woli, a co za tym idzie nie ma wpływu na ważność dokbnanej czynności prawnej (szerzej: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 1994 r., I CRN 147/94, Prok. i Pr.-wkł. 1995/6/28 wraz z glosami A. Szpunara, OSP 1995, z. 7-8/167 orazF. Zedlera, PiP 1995/5/114).

W konsekwencji powyższego stwierdzić należy, że powód, wbrew twierdzeniom skarżącej, dla możliwości domagania się od pozwanej wykonania ponownej dyspozycji

przeniesienia akcji spółki (...), celem wykonania przez nią zawartej umowy przedwstępnej, nie był obowiązany do uprzedniego złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków wezwania z 4 sierpnia 2011 r. Nieprawidłowe określenie podmiotu, na rzecz którego miała nastąpić sprzedaż akcji nie realizowało bowiem przesłanek wady oświadczenia woli z art. 84 k.c., lecz stanowiło pomyłkę ( niezgodność między wolą oświadczającego , a treścią oświadczenia), która skutkowała niezawarciem samej umowy. Potwierdza to chociażby fakt, że do przeniesienia akcji spółki w ogóle nie doszło. Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, za bezprzedmiotowe należało uznać ustosunkowanie się do dalej idących zarzutów skarżącej, w których zakwestionowała ona możliwość uchylenia się od oświadczenia na skutek nieodpowiedniej jego formy, jak też niezachowanie przewidzianego w art. 88 § 2 k.c. rocznego terminu do złożenia oświadczenia.

Nie ma także racji apelująca zarzucając sądowi naruszenie przepisów prawa materialnego. Sąd Okręgowy słusznie przyjął, że ze zobowiązania do zwrotu świadczenia uzyskanego od powoda, pozwanej w żadnej mierze nie zwolniło oświadczenie zawarte w treści pisma z 4 sierpnia 2011 r., w którym to R. S. (1) wskazał, iż podpisanie powyższej umowy przeniesienia własności 84.016 akcji na rzecz A. I. i złożenie zlecenia maklerskiego wyczerpuje wszelkie moje roszczenia wobec pani I. D. ”, Formułując stanowisko odmienne, skarżąca pomija okoliczność, że przedmiotowe oświadczenie, jako część łączącej strony umowy należy interpretować z uwzględnieniem ogółu zawartych w tej umowie postanowień. To zaś oznacza, że ewentualne wyczerpanie roszczeń powoda mogłoby nastąpić nie tyle na skutek samej czynności technicznej polegającej na złożeniu przez pozwaną dyspozycji przeniesienia akcji, ale dopiero w wyniku faktycznego przejścia ich własności na wskazany przez powoda podmiot. Fakt niewywiązania się przez I. D. z nałożonego umową zobowiązania (akcje spółki 0ne20ne nie zostały bowiem transferowane z jej rachunku inwestycyjnego), wykluczał możliwość uznania, jak domagała się tego skarżąca, że roszczenia powoda wynikające z umowy przedwstępnej zostały w całości wyczerpane. Tym samym, przyjmując przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wykładnię analizowanego oświadczenia woli, Sąd I instancji nie uchybił, treści art. 65 k.c.

Sąd Apelacyjny podzielił również stanowisko Sądu I instancji, że nieprzeniesienie akcji spółki na rzecz powoda (lub wskazany przez niego podmiot) determinowało stwierdzenie, iż uzyskane przez pozwaną świadczenie pieniężne w wysokości 170.800 zł tytułem ceny było świadczeniem nienależnym w rozumieniu art.410 § 2 k.c. To zaś rodzi po jej stronie zobowiązanie do jego zwrotu. Irrelewantne dla istnienia zobowiązania do zwrotu pobranej ceny, z uwagi na okoliczności już wcześniej wskazane, było akcentowane w apelacji niezłożenie przez powoda oświadczenia o uchyleniu się od skutków nieprawidłowego oznaczenia strony transakcji, podobnie jak bez znaczenia pozostawał fakt, że powód nie był stroną transakcji. Powództwo swoim zakresem przedmiotowym obejmowało jedynie postanowienia umowy przedwstępnej, łączącej pozwaną i powoda. Dla oceny czy świadczenie było nienależne istotna pozostawała więc wyłącznie okoliczność, że cel zamierzonego przez strony świadczenia (przeniesienie własności akcji) nie został osiągnięty. To zaś, zdaniem Sądu II instancji, nie budziło najmniejszych wątpliwości - pozwana nie zawarła skutecznej umowy przeniesienia akcji spółki, jako, że takiego skutku nie spowodowało samo dokonanie czynności technicznej- złożenie zlecenia maklerskiego które nie mogło doprowadzić do przelewu akcji wobec nie istnienia podmiotu na rzecz którego przeniesienie miało nastąpić. W konsekwencji skoro nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej zapłacona przez powoda kwota 170.800zł na poczet ceny sprzedaży akcji powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne.

Mając na uwadze poczynione powyżej rozważania, na podstawie art. 385 k.p.c. Sąd Apelacyjny oddalił więc apelację pozwanej, jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Odwoławczy rozstrzygnął zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Wobec oddalenia apelacji pozwanej w całości, jako stronę przegrywającą obciążył ją, stosownie do treści art, 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., kosztami postępowania w całości, zasądzając od niej na rzecz powoda zwrot poniesionych przez niego kosztów procesu. Na koszty powoda złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w wysokości 5.400 zł, określone wedle stawki minimalnej z § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800), w brzmieniu obowi ązując ym nad zień wydania wyr oku.

SSA Roman Stachowiak SSA Małgorzata Kaźmierczak SSA Piotr Górecki