Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 marca 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Ryszard Marchwicki

Sędziowie: Ewa Staniszewska /spr./

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

Protokolant: st. sekr. sąd. Katarzyna Kaczmarek

po rozpoznaniu w dniu 15 marca 2021 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa P. T. (1)

przeciwko G. P.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Zielonej Górze

z dnia 12 grudnia 2018 r. sygn. akt I C 156/18

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Ewa Staniszewska Ryszard Marchwicki Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

Sygn. akt I ACa 85/20

UZASADNIENIE

Powód P. T. (1) wniósł o zasądzenie od pozwanego G. P. 300.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2017r. do dnia zapłaty, domagał się też orzeczenia o kosztach postępowania.

W uzasadnieniu powód podniósł, że dysponuje należycie wypełnionym wekslem własnym na kwotę 300.000 zł, podpisanym własnoręcznie przez dłużnika wekslowego – pozwanego.

Kwotę wskazaną w wekslu pozwany miał zapłacić powodowi do 31 grudnia 2016r.

Podpisany przez pozwanego i wydany powodowi weksel miał zabezpieczyć dokonanie przez pozwanego spłaty należności przypadającej powodowi.

Powód wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym.

W dniu 23 marca 2018r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym i orzekł, że pozwany ma w ciągu dwóch tygodni od doręczenia nakazu zapłaty zaspokoić roszczenie pozwu wraz z odsetkami i kosztami postępowania albo wnieść w tym terminie zarzuty.

W zarzutach z dnia 24 kwietnia 2018r. pozwany wniósł o uchylenie nakazu, oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania.

Uzasadniając swoje żądania pozwany podniósł m.in., że Sąd niezasadnie przyjął istnienie weksla wraz z deklaracją wekslową, o których mowa w warunkach projektu porozumienia pomiędzy powodem a pozwanym a którego projekt z dnia 29 marca 2015r. został dołączony do pozwu, gdy tymczasem weksel taki nie został w ogóle wystawiony przez pozwanego, dodatkowo strony nie sporządziły deklaracji wekslowej; pozwany podniósł też, że Sąd niezasadnie przyjął, iż dołączony do pozwu weksel został wystawiony przez pozwanego jako weksel własny, bowiem w dacie jego wystawienia brak mu było cech, o których mowa w art. 101 punkt 3, 4, 5, 6 ustawy Prawo wekslowe.

Pozwany przyznał, że wystawił weksel na kwotę 300.000 zł, lecz nie w 2015r. a w 2013 i nie miało to związku z negocjowaniem przez strony warunków sprzedaży udziałów powoda w spółce. W tamtym czasie spółka kredytująca działalność spółki (...) … zażądała dodatkowego zabezpieczenia, wobec tego wspólnicy zaoferowali ustanowienie hipoteki na nieruchomości należącej do stron i do żony powoda. Ponieważ powód poddał w wątpliwość czy jego żona wyrazi zgodę na ustanowienie hipoteki, to zaproponował pozwanemu fikcyjne wystawienie weksla, na co pozwany wyraził zgodę (jest to weksel dołączony do pozwu). Jednocześnie strony ustaliły, że po spłacie udzielonego kredytu, powód zwróci pozwanemu opisany weksel, co jednak nie stało się.

Wyrokiem z dnia 12 grudnia 2018r. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze uchylił nakaz zapłaty z 23 marca 2018r. i powództwo oddalił oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 22.050zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji powołał się na następujące ustalenia i wnioski prawne.

Strony postępowania oraz D. R. są (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w W.. Powód ma w spółce 34 udziały (wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego k. 37 ns).

Na dołączonym do pozwu wekslu pozwany napisał kwotę 300.000 zł, przedstawił ją słownie i podpisał się. Pozostałe elementy weksla zostały wypełnione przez powoda.

Powód twierdził, że wystawiony przez pozwanego weksel miał zabezpieczać spłatę jego należności w związku ze sprzedażą udziałów w spółce (...) … , twierdzi też, że nie jest już wspólnikiem tej spółki, uważa, że nie ma już udziałów w niej. Powód wskazał, że nie została sporządzona deklaracja do weksla.

W 2013r. bank kredytujący działalność spółki stron i D. R. zażądał dodatkowego zabezpieczenia udzielonego kredytu albo jego wcześniejszej spłaty. Strony ustaliły wówczas, że tym dodatkowym zabezpieczeniem będzie hipoteka wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości położonej w miejscowości P.. Właścicielami tej nieruchomości w tamtym czasie były strony i żona powoda I. T.. Ponieważ powód obawiał się czy jego żona wyrazi zgodę na obciążenie nieruchomości hipoteką, to zaproponował, by pozwany wystawił fikcyjny weksel. Pozwany wyraził na to zgodę, ponieważ brak tego dodatkowego zabezpieczenia mógłby skutkować zablokowaniem konta spółki (zeznania pozwanego i zeznania I. T. w takim zakresie, w jakim przedstawia okoliczności związane z wystawieniem przez pozwanego owego fikcyjnego weksla.

Po dokonaniu spłaty kredytu, zabezpieczonego hipoteką, pozwany zażądał od powoda, by wydał mu weksel, nie otrzymał go jednak, powód stwierdził bowiem, że dokument został zniszczony.

W 2015 r. strony niniejszego postępowania dyskutowały na temat ewentualnej sprzedaży przez powoda jego udziałów w spółce (...) … pozwanemu. Do sprzedaży jednak nie doszło, o czym świadczą zapisy w krs spółki.

W tak ustalonych okolicznościach faktycznych Sąd I instancji w pierwszej kolejności wskazał, że wbrew twierdzeniom powoda z pozwu, dołączony do pozwu dokument nie może być uznany za weksel własny, ponieważ z koniecznych elementów takiego weksla zawierał jedynie określoną kwotę i podpis pozwanego. Nie może zatem stanowić podstawy żądania zapłaty kwoty przedstawionej w pozwie.

Niezależnie od tego, dokument ten powstał w innych okolicznościach niż to wskazał powód i na pewno nie miał zabezpieczać zapłaty przez pozwanego ceny za sprzedaż udziałów w spółce (...) … przez powoda, bowiem te nie zostały sprzedane. Z odpisu krs wynika, że powód nie sprzedał swoich udziałów pozwanemu ani nikomu innemu, bowiem nadal jest ich właścicielem. Samo przekonanie powoda, że nie jest właścicielem udziałów w spółce, nie ma w tych okolicznościach żadnego znaczenia. Strony w 2015r. prowadziły rozmowy na temat sprzedaży tych udziałów przez powoda, ale do sprzedaży nie doszło. Niewiarygodne są zatem twierdzenia powoda co do czasu wystawienia przez pozwanego weksla. Dokument ten mógł natomiast powstać w okolicznościach wskazanych przez pozwanego, tym bardziej, że sam powód nie przeczy, że i wówczas w 2013r. pozwany wystawił weksel (fikcyjny), po to by uzyskać zgodę I. T. na obciążenie hipoteką nieruchomości. Wystawiony w tamtym czasie weksel nie został pozwanemu zwrócony chociaż hipoteka obciążająca nieruchomość została wykreślona wobec spłacenia kredytu, który miała zabezpieczać. Skoro weksel dołączony do pozwu jest nieważny ze względu na to, że nie spełnia wymogów określonych w art. 101 prawa wekslowego a pozwany nie jest dłużnikiem powoda w związku ze sprzedażą udziałów w spółce, bo do tej sprzedaży nie doszło, to żądanie powoda należało oddalić.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżył powód zarzucając:

1/ naruszenie prawa materialnego zwłaszcza na skutek uznania przez Sąd Okręgowy, że przedstawiony przy pozwie weksel, podpisany własnoręcznie przez pozwanego G. P. i ze wskazaniem przez niego samego sumy wekslowej, jest nieważny, nie spełnia wymogów określonych w art. 101 prawa wekslowego,

2/ naruszenie prawa procesowego na skutek odmiennej oceny okoliczności faktycznych sprawy dokonanych przez ten sam Sąd Okręgowy - tego samego Sędziego - najpierw uznanie w dniu 23 marca 2018r., że okoliczności sprawy nie budzą wątpliwości - bo taki jest podstawowy warunek wydania nakazu zapłaty (art. 485 § 1 i § 2 k.p.c.), co spowodowało wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 23 marca 2018r., a następnie uznanie w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 grudnia 2018r., że weksel, który był podstawą wydania nakazu zapłaty jest nieważny, a tym samym powództwo zasługuje na uwzględnienie przy tym jeszcze, że na ogłoszeniu orzeczenia wyroku w dniu 12 grudnia 2018r. Sędzia nie użyła stwierdzenia, że weksel jest nieważny, lecz posłużyła się stwierdzeniem, że weksel nie spełnia warunków weksla własnego,

3/ błąd w ustaleniach faktycznych dokonanych przez Sąd Okręgowy a mający wpływ na treść orzeczenia, a mianowicie wadliwe uznanie, że przedłożony weksel był podpisany przez pozwanego G. P. na okoliczność innego zdarzenia (wcześniejszego) i nie mającego związku z faktem zaprzestania działania powoda w spółce (...), podczas, gdy szereg okoliczności ujawnionych w toku postępowania oraz dokumentów przedłożonych przez powoda wskazuje, że w maju 2015r. zaprzestał współpracy ze spółką (...),

4/ niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych sprawy w sposób obiektywny i prawidłowy - czy faktycznie powód odszedł ze spółki (...), czy jest z nią związany gospodarczo, czy uzyskuje profity z tytułu udziałów - a do tego wadliwe przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że nadal widniejący wpis powoda w KRS jako wspólnika Spółki z o.o. (...) przesądza jednoznacznie o tym, że w istocie rzeczy powód jest wspólnikiem tej spółki - pomimo tego, że wpisy w KRS nie mają cechy rękojmi wiary publicznej, ani nie stanowią gwarancji pełnej wiarygodności z rzeczywistym stanem rzeczy,

pominięcie przy tym przez Sąd, że kompetencja do złożenia wniosku o wykreślenie P. T. (1) z KRS leżała w gestii pozwanego G. P., który był członkiem zarządu tej spółki (jedynym),

5/ naruszenie prawa procesowego na skutek bezzasadnego i wadliwego uznania przez Sąd Okręgowy, że weksel na kwotę 300.000 zł miał zabezpieczać spłatę jego należności w związku ze sprzedażą udziałów w spółce (...) co nie jest słusznym i trafnym ustaleniem mającym poparcie w materiale dowodowym sprawy , bowiem wartość udziałów powoda w spółce (...)... była istotnie niższa i wynosiła tyle co wynika z dokumentów przedłożonych przez powoda; nieuprawnione przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że weksel mógł powstać w okolicznościach wskazanych przez pozwanego ...,

6/ naruszenie prawa materialnego na skutek zaniechania ustalenia przez Sąd Okręgowy - w sytuacji, gdy zdecydował się prowadzić postępowanie w kierunku kiedy i dlaczego weksel został podpisany przez G. P. - jaki był faktyczny zamiar stron, jakie były motywy ich działania - w chwili, gdy G. P. podpisywał weksel, a strony prowadziły intensywne i zaawansowane rozmowy na temat odejścia P. T. (1) ze spółki (...), w tym także nie mające poparcia w materiale dowodowym stwierdzenie, że do sprzedaży udziałów w spółce nie doszło i dlatego żądanie powoda należało oddalić - co stanowi złamanie art. 65 § 1 i § 2 kodeksu cywilnego,

7/ nie uwzględnienie przez Sąd Okręgowy okoliczności faktycznej, że pozwany G. P. na rozprawie sądowej w dniu 28 listopada 2018r. odmówił udzielenia odpowiedzi na pytanie „dlaczego to powód [a nie pozwany] jest w posiadaniu druków weksli” - identycznych z tym, który następnie został podpisany przez G. P., a potem wypełniony przez P. T. (1) - co stanowi naruszenie przepisu art. 233 § 2 k.p.c.; nie uwzględnienie także i tego, że pozwany w okresie od kiedy powód zaczął wzywać pozwanego do wykupienia weksla nie negował faktu jego istnienia i sporządzenia w okolicznościach podawanych przez powoda,

8/ obrazę przepisów postępowania, a mianowicie przepisu określające wymogi dla prawidłowego sporządzenia uzasadnienia wydanego wyroku to jest art. 328 k.p.c. na skutek takiego sporządzenia uzasadnienia, które nie wyjaśnia wszystkich ważnych motywów rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego, nie wyjaśnia należycie tego dlaczego Sąd odmówił wiarygodności dowodów przedstawionych przez stronę powodową , dlaczego Sąd nie dał wiary zeznaniom I. T. i P. T. (2) (stwierdzenie, że wiedza tych świadków przeczyła wskazanym wcześniej dowodom jest lakoniczne i nielogiczne),

9/ sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału zwłaszcza przez przyjęcie, że weksel dołączony przez powoda przy pozwie (złożony do akt sprawy) został wystawiony przez pozwanego w 2013r., a nie w 2015r. oraz , że ... nie miało to w związku z negocjowaniem przez strony warunków sprzedaży udziałów w spółce pozwana pomimo braku podstaw do przyjęcia takiego ustalenia i wyciągania z tej okoliczności - jak się okazało z treści uzasadnienia - skutków negatywnych dla powoda z czego wcześniej powód nie zdawał sobie sprawy zwłaszcza, że zadysponował środkami dowodowymi, które negowały oczywistą nieprawdę podawaną przez pozwanego (np. wyjaśnił jaka jest data łącznie z godziną na druku weksla, przedstawił okoliczności podpisania przez pozwanego weksla w 2015r.) - a skoro Sąd Okręgowy poddawał w wątpliwość datę wystawienia weksla (złożenia podpisu i określenie sumy wekslowej przez pozwanego), to powinien był z urzędu przeprowadzić dowód z opinii biegłego z dziedziny ekspertyzy pisma na okoliczność „wieku” tuszu, którym wpisane były kwota (cyfrowo i słownie) oraz podpis pozwanego - czego nie uczynił.

Wskazując na powyższe zarzuty wniósł:

1/ o zmianę zaskarżonego wyroku w całości na korzyść powoda i uwzględnienie powództwa, czyli o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda wskazanej w pozwie kwoty, wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 31 grudnia 2016r., a także wniósł o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych,

ewentualnie

2/ o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia sądowi pierwszej instancji - przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego w kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

W sprawie ostatecznie niesporne było, że dołączony do pozwu weksel był w dacie jego wydania powodowi wekslem niezupełnym z wpisaną przez pozwanego kwotą 300.000 zł i przez pozwanego podpisanym. Niesporne także było, że powód następnie uzupełnił weksel o wszystkie pozostałe elementy weksla wymagane treścią art. 1 czy 101 Prawa wekslowego z dnia 28 kwietnia 1936r.

Już w świetle powyższego na podzielenie zasługiwały zarzuty skarżącego przeciwko ocenie Sądu I instancji jakoby tylko z tej przyczyny, że weksel w chwili jego wydania nie był wekslem własnym, a jedynie in blanco z art. 10 Prawa wekslowego – nie mógł stanowić podstawy żądania zapłaty dochodzonej pozwem kwoty.

Podstawy oceny Sądu I instancji w tym względzie są niezrozumiałe, nie zostały zresztą jasno wyłożone. Z pewnością, w zestawieniu z treścią weksla dołączonego do pozwu nie jest trafna ocena, że weksel dołączony do pozwu „jest nieważny ze względu na to, że nie spełnia wymogów określonych w art. 101 Prawa wekslowego”.

Przypuszczać tylko można, że Sąd I instancji decydujące znaczenie przypisał stwierdzeniu powoda z pozwu, że dysponuje wekslem własnym wystawionym przez pozwanego tj. wekslem, który w chwili jego wręczenia był już wekslem zupełnym.

Tymczasem fakt ten nie mógł mieć żadnego istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu , tym bardziej tylko, że fakty co do treści weksla w chwili jego wydania okazały się niesporne.

Sąd Okręgowy bezzasadnie pominął, że zgodnie z art. 10 Prawa wekslowego także podpisany weksel in blanco jest wekslem i z chwilą jego wydania powstaje zobowiązanie wekslowe, z tym że realizacja praw z weksla możliwa jest po jego uzupełnieniu zgodnie z porozumieniem. W przeciwieństwie do weksla własnego w chwili jego wydania, weksel in blanco nie posiada charakteru abstrakcyjnego lecz jest ściśle związany z dodatkową umową pomiędzy wystawcą a remitentem. Weksel in blanco ma charakter przyczynowy (kauzalny) bo to umowa określa warunki, pod którymi weksel ten może się stać wekslem zupełnym.

Od razu wskazać też należy, że Prawo wekslowe nie wymaga szczególnej formy dla porozumienia wekslowego. Może być ono zawarte w formie pisemnej (deklaracji wekslowej), ustnej, a nawet w sposób dorozumiany. Przy czym, to w interesie wystawcy weksla jest zawarcie porozumienia w formie pisemnej, bowiem w przypadku sporu co do wypełnienia weksla zgodnie z porozumieniem - na wystawcy a nie na posiadaczu weksla ciąży ciężar udowodnienia zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem.

Istota sporu w sprawie związana była więc de facto z kwestią, czy weksel został uzupełniony zgodnie z porozumieniem w przedmiocie warunków jego wypełnienia, nade wszystko istnienia wierzytelności, na zabezpieczenie której został wydany.

W tym względzie Sąd I instancji uznał (niezależnie od wcześniejszej oceny), że przedmiotowy weksel in blanco został wydany powodowi w 2013r. na zabezpieczenie wierzytelności związanej z zaciągniętym przez spółkę kredytem, która to wierzytelność wygasła wobec spłaty kredytu.

Sąd nie dał wiary powodowi, że weksel został wydany w 2015r. na zabezpieczenie wierzytelności w postaci ceny za sprzedane pozwanemu udziały w spółce i dalsze związane z tym ściśle rozliczenia wspólników.

Odnosząc się do zarzutów apelującego przeciwko podstawom takiego wnioskowania Sądu Okręgowego w pierwszej kolejności podkreślić należy, że zgodnie art. 381 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz postępowaniu apelacyjnym, przy czym z urzędu (podobnie jak to winno mieć miejsce w postępowaniu w pierwszej instancji) bierze pod uwagę przepisy prawa materialnego.

Skoro powód twierdził konsekwentnie, że weksel został wystawiony na zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu ceny za sprzedane pozwanemu udziały w spółce z o.o., to wobec zaprzeczenia pozwanego a jednocześnie dowodów, z których wynikało, że takie pertraktacje były rzeczywiście prowadzone - w pierwszej kolejności podlegało ocenie, czy zaoferowany materiał dowodowy dawał w ogóle podstawy do przyjęcia twierdzeń powoda o sprzedaży udziałów powoda w spółce, tym samym o istnieniu wierzytelności zabezpieczonej wekslem.

Zgodnie z art. 180 kodeksu spółek handlowych, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Oznacza to w myśl art. 2 k.s.h. w zw. z art. 73 § 2 k.c., że umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej tj. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Umowa nie spełniająca tych wymogów jest z mocy prawa nieważna i jako taka nie wywołuje żadnych skutków prawnych.

Strony nie zawarły umowy sprzedaży w formie wymaganej prawem pod rygorem nieważności. Przedstawione w sprawie dowody z dokumentów w postaci maili mogły być traktowane wyłącznie jako dowód na prowadzenie pertraktacji w sprawie sprzedaży pozwanemu udziałów powoda i związanych z tym dalszych rozliczeń.

W tym stanie rzeczy nawet przyjęcie wersji powoda, że weksel in blanco został wystawiony w 2015r. na zabezpieczenie wierzytelności wynikłej ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., nie mogło prowadzić do uwzględnienia powództwa. Wypełnienie przez powoda weksla in blanco było nieuprawnione treścią porozumienia, bowiem nie doszło do sprzedaży udziałów, tym samym w ogóle nie powstała wierzytelność z tego tytułu.

Powód pozostał udziałowcem spółki i dla tej oceny obojętne było samo przekonanie powoda, że prowadzone rozmowy z pozwanym były prawnie skuteczne.

Ubocznie tylko dodać można, że kwestią odrębną od przedmiotu sporu w niniejszej sprawie jest kwestia rozliczeń z powodem jako udziałowcem spółki.

Z przyczyn wyżej przedstawionych Sąd Apelacyjny uznając, że wyrok Sądu I instancji ostatecznie odpowiada prawu, apelację oddalił na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 2 pkt. 7 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Ewa Staniszewska Ryszard Marchwicki Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga