Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 marca 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący- Sędzia Maciej Rozpędowski

Sędziowie: Mariola Głowacka

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga /spr./

Protokolant: st. sekr. sądowy Ewa Gadomska

po rozpoznaniu w dniu 25 lutego 2020 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa P. (...)

sp. z o.o. w R.

przeciwko (...) sp. z o.o. w G.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 9 października 2018 r. sygn. akt IX GC 1034/16

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej 4050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Mariola Głowacka Maciej Rozpędowski Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

I A Ga 17/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 lipca 2016r. wniesionym w postępowaniu upominawczym powód P. (...)spółka z o.o. w R. (dalej również jako: (...) spółka z o.o.) wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) spółka z o.o. w G. kwoty 88.560zł wraz z ustawowymi odsetkami od następujących kwot i dat:

- 53.136zł od dnia 6 marca 2014r.,

- 13.284zł od dnia 30 października 2014r.,

- 10.332zł od dnia 31 maja 2015r.,

- 11.808zł od dnia 19 kwietnia 2016r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 1 września 2016r. wydanym w sprawie (...) Sąd nakazał pozwanemu, aby zapłacił powodowi kwotę 88.560zł wraz z:

1. ustawowymi odsetkami liczonymi od następujących kwot i dat:

- 53.136zł od dnia 6 marca 2014r.,

- 12.284zł od dnia 30 października 2014r.,

- 10.332zł od dnia 31 maja 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r.,

2. ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od następujących kwot i dat:

- 53.136zł od dnia 1 stycznia 2016r.,

- 12.284zł od dnia 1 stycznia 2016r.,

- 10.332zł od dnia 1 stycznia 2016r.,

- 11.808zł od dnia 19 kwietnia 2016r. do dnia zapłaty oraz kwotę 8.324zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 7.200zl tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wniósł w tymże terminie sprzeciw (k.91 akt).

Odpis nakazu zapłaty wraz pouczeniem, odpisem pozwu i załączników został doręczony pozwanemu w dniu 5 września 2016r. (k.93 akt).

W ustawowym terminie, w dniu 19 września 2016r. pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty, domagając się oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powódki zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego w kwocie 7.200zł oraz 17zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa procesowego.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo i obciążył powoda kosztami procesu w całości.

Podstawę rozstrzygnięcia sądu I instancji stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:

Strony procesu są przedsiębiorcami.

W dniu 1 grudnia 2008r. została zawarta pomiędzy pozwanym, a W. R. umowa o pracę na stanowisku dyrektora. Załącznikiem do umowy był zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności z dnia 1 grudnia 2008r.

W ostatnim ze wspominanych dokumentów zostało wymienionych piętnaście podstawowych obowiązków, które miał wykonywać W. R. jako dyrektor, w tym m.in. zawieranie kontraktów i umów. Specjalnym uprawnieniem (ponad standardowym) wynikającym z pracy na stanowisku dyrektora było reprezentowanie firmy na zewnątrz w ramach udzielonego pełnomocnictwa przez zarząd (skład wg statusu).

Strony pozostawały w latach 2010 do 2014 w stałych stosunkach gospodarczych. Pozwany zlecał powódce wykonywanie odlewów z żeliwa według przekazanego omedolowania. Zamówienia składał dyrektor pozwanego W. R. za pośrednictwem maili i telefonicznie. Powód wykonywał zamówienia pozwanego, następnie wystawiał faktury, za które pozwany płacił wynagrodzenie.

W. R. pracował aktywnie u pozwanego do połowy roku 2013, następne udał się na zwolnienie lekarskie. Od 2014r. nie pracuje już u pozwanego i prowadzi wyłącznie własną działalność gospodarczą.

W dniu 4 stycznia 2010r. został popisany przez prezesa zarządu powoda M. S. i dyrektora pozwanego W. R. dokument zatytułowany umowa o współpracy.

W §1 ust.1 i 2 tego dokumentu zastały zawarte następujące zapisy, że przedmiotem umowy jest wykonanie odlewów z żeliwa szarego lub sferoidalnego produktów według przekazanego omodelowania przez pozwanego. Cena za kilogram żeliwa gotowego wyrobu miała być uzgadniana na bieżąco w formie emaili, faksów, czy pisemnych zamówień. Wykonawca na życzenie pozwanego mógł wykonać po uzgodnieniach obróbkę mechaniczną detali, montaż i inne uczynności w celu doporowadzenia zleconych pozycji do stanu gotowego wyrobu, finalnego do dalszej odsprzedaży. Ceny za usługę miały podlegać osobnym uzgodnieniom. Elementy żeliwne miały być wyceniane w wartościach netto na bazie (...) R.. Odlewy miały być wykonane na podstawie omodelowania dostarczonego przez pozwanego.

Z §4 wynika, że zamawiający zadeklarował, że będzie zlecał wykonanie odlewów, której wartość sprzedaży rocznej wykonawcy do zlecającego wyniesie minimum netto 60.000zł. Deklaracja wartościowa jest istotna w kwestii ustalenia kosztów obsługi. Koszty obsługi były rozumiane jako ponoszenie wydatków na magazynowanie, przechowywanie, transport i wszystkie inne usługi związane z czynnościami uruchomienia zlecenia odlewni. Koszt obsługi został określony jako wartość umowna i został ustalony jako kwota uśredniona na wartość wysokości 1.200zł netto miesięcznie. Koszt obsługi miał być naliczany raz rocznie jako suma wszystkich miesięcy tzn. 12 x 1.2000zł = 14.400zl. Powyższa kwota nie miała być naliczana w przypadku uzyskania wartości zadeklarowanej sprzedaży tj. 60.000zl netto. Po uzyskaniu powyżej wartości sprzedaży koszt usług za dany rok miał być anulowany. W przypadku nieuzyskania zadeklarowanej wartości sprzedaży wykonawca miał obciążyć zamawiającego wyżej wskazana kwotą kosztów obsługi. Na pisemną prośbę pozwanego, w związku ze zmieniającą się sytuacją rynkową, powód mógł przesunąć moment wystawienia kosztów obsługi na inny termin. Termin przesunięcia obciążenia kosztami obsługi nie mógł przekroczyć terminu 5 lat od dnia wystąpienia obowiązku naliczania tj. od dnia sporządzenia umowy.

Jedynie w 2010r. pozwany przekroczył swoimi zamówieniami złożonymi do powoda kwotę 60.000zł netto. W latach 2011 - 2015r. wartość zamówień nie przekroczyła tej kwoty. Wobec powyższego powód na podstawie §4 ust. 2 opisanego wyżej dokumentu wystawił następujące faktury:

- (...) (...) z dnia 3 lutego 2014r. na kwotę 53136zł brutto za okres od 2011 do końca 2013r.,

- (...) (...) z dnia 29 września 2014r. na kwotę 13.284zł brutto za okres od stycznia do września 2014r.,

- (...) (...) z dnia 30 kwietnia 2015r. na kwotę 10.332zł brutto za okres od października 2014r. do maja 2015r.,

- (...) (...) z dnia 4 kwietnia 2016r. na kwotę 11.808zł brutto za okres od maja do grudnia 2015r.

Pozwany nie zapłacił powyższych kwot powodowi.

W. R. nie informował zarządu pozwanego o prowadzonych z powodem negocjacjach dotyczących zawarcia spornej umowy. O zawarciu samej umowy nie powiadomił pozwanego. O tym, że taki dokument został popisany przez W. R. pozwany dowiedział się na początku 2014r., gdy zwrócił się do powoda o wydanie form odlewniczych, które zostały mu uprzednio doręczone w celu wykonania odlewów.

Powód nigdy nie zwracał się do pozwanego, aby ten popisał sporną umowę.

Pismem z dnia 17 listopada 2014r. pozwany zażądał od pozwanego wydania omodelowań (form) stanowiących jego własność i to terminie 7 dni, pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Z kolei powód pismem z dnia 24 listopada 2014r. zażądał od pozwanego zapłaty kwoty 66.420zł tytułem należności z opisanych wyżej faktur Vat: (...) (...) i (...) (...). Odnosząc się z kolei do wezwania pozwanego z dnia 17 listopada 2014r. powód odmówił wydania omodelowania do czasu zapłaty przez pozwanego wskazanej w wezwaniu kwoty.

Powyższy stan faktyczny był pomiędzy stronami w zasadzie bezsporny. Sporna była interpretacja ważności umowy z dnia 4 stycznia 2018r.

Zgodnie z art. 244 i 245 k.p.c. dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do dokumentów urzędowych sporządzonych przez podmioty, inne niż wymienione w § 1, w zakresie zleconych im przez ustawę zadań z dziedziny administracji publicznej. Dokument prywatny sporządzony w formie pisemnej albo elektronicznej stanowi dowód tego, że osoba, która go popisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.

informacje o jednostce

orzeczenia sądów

tezy z piśmiennictwa

komentarze praktyczne

komentarze

monografie

Dokumentom zebranym w aktach sprawy Sąd dal w całości wiarę , albowiem nie były one kwestionowane przez strony procesu, a Sąd nie znalazł podstaw, aby czynić to z urzędu.

Zeznania świadka Z. G. Sąd uznał za wiarygodne w całości, chociaż praktycznie nic do sprawy nie wniosły. Świadek zajmował się techniczną stroną realizacji zamówień składanych przez pozwanego, nie znał treści umowy, której zresztą nigdy nie widział. Wiedzę o jej istnieniu uzyskał już po wytoczeniu przez powoda sprawy, jak to sam określił „dowiedziałem się, ze ten dokument istnieje w trakcie rozmów dotyczących tej sprawy”.

Zdziwienie musi budzić jednak fakt, że świadek pełniący u powoda funkcję kierownika do spraw sprzedaży i marketingu nie znał treści umowy, która przecież miała regulować szczegółowo całość współpracy pomiędzy stronami, a nie tylko kwestie opłat z tytułu kosztów obsługi pozwanego.

Zeznaniom świadka M. R. (k. 254-256 akt) Sąd dał wiarę w całości. Były one spójne, logiczne i korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie.

Zeznania świadka W. R. (k.311-314 akt) Sąd uznał za wiarygodne w części. Odmówił w tej, w której świadek zeznał, że w styczniu 2010r. powiadomił zarząd pozwanego o zawarciu spornej umowy. Świadek zeznał, że powiadomienie wysłał listem poleconym, jednakże okoliczność ta nie została potwierdzona w toku procesu przez przedłożenie dowodu nadania przesyłki. Jak zeznał świadek zawarł on tylko jedna umowę o współpracy, właśnie ta sporną z powodem. Biorąc pod uwagę okoliczność, że zawarł on tylko taką jedna umowę i jak zeznał nie informował zarządu pozwanego o negocjacjach prowadzonych z powodem odnośnie zawarcia umowy, nigdy też nie rozmawiał z członkami zarządu pozwanego o tej umowie, to tym bardziej powinien zadbać o doręczenie jej odpisu zarządowi, bądź zawiadomić chociaż o fakcie jej zawarci i podać podstawowe jej unormowania. Umowa ta regulować miała współpracę pomiędzy stronami i regulowała to w sposób szczegółowy, nakładając na pozwanego określone finansowe obciążenia, skoro tak to tym bardziej niezrozumiale jest zachowanie świadka, który nawet nie upewnił się, czy powiadomienie o jej zawarciu zostało doręczone do zarządu pozwanego i to tym bardziej, że była to umowa ramowa i została zawarta na czas nieokreślony.

Oceniając zeznania świadka co do treści zakresu jego obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności jako dyrektora pozwanego (k.72 akt), to należy podnieść, że jest to tylko jego interpretacja tego dokumentu, która jest sprzeczna z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie, któremu Sąd dał wiarę.

Zeznaniom stron procesu (k.314-317 akt) Sąd dał wiarę w całości. Złożone przez strony zeznania co do faktów wzajemnie się nie wykluczały, lecz uzupełniały.

Zgodnie z art. 201§1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki z o.o. (...) kompetencje określone są generalnie jako prowadzenie spraw i reprezentacja. Zarząd jest organem obligatoryjnym od momentu zarejestrowania spółki. Zarząd jest organem uchwałodawczym bez względu na jego liczebność. Nawet jeżeli zarząd jest jednoosobowy, podejmuje on również uchwały. Zarząd jest ponadto organem wykonawczym wobec uchwał zgromadzenia wspólników, a w pewnych przypadkach rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. Kompetencje zarządu nie mogą być przejmowane przez inne organy, chyba że wyraźny przepis tak stanowi. Dotyczy to przede wszystkim kompetencji w sferze reprezentacyjnej. Zarząd w pełni realizuje teorię organów i pełne rozumienie pojęcia działania, użytego w art. 38 k.c.

Zgodnie z treścią art. 38 k.c. stoi on na stanowisku tzw. teorii organów osoby prawnej. Organ składa się z osób fizycznych (bądź też jednej takiej osoby), które zgodnie z przepisami określającymi ustrój danej osoby prawnej ją reprezentują. Organ osoby prawnej (inaczej niż przedstawiciel) nie jest podmiotem stosunków prawnych, a podmiotem tym jest sama osoba prawna. Działanie organu (osób fizycznych) traktuje się jako działanie osoby prawnej. O działaniu jednak takiej osoby można mówić jedynie wówczas, gdy osoby fizyczne występują w konkretnej sprawie, w sposób wyraźny lub chociażby domniemany jako organ, i działają w granicach kompetencji danego organu, wynikającej z przepisów o ustroju konkretnej osoby prawnej (lub określonego rodzaju osób prawnych).

Przedmiotem sporu była interpretacja treści dokumentu Zakresu obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności stanowiąca załącznik do umowy o pracę z dnia 1 grudnia 2008r. zawartej pomiędzy pozwanym, a W. R.. (k. 72 akt), a co dalej z tym się wiąże ważności umowy z dnia 4 stycznia 2010r.

Do podstawowych obowiązków W. R. jako dyrektora pozwanego należało zawieranie kontraktów i umów oraz jako specjalne uprawnienia (ponad standardowe) wskazano reprezentowanie firmy na zewnątrz w ramach udzielonego pełnomocnictwa przez zarząd spółki. Poza sporem była okoliczność, ze W. R. nie zostało udzielone przez zarząd osobne pełnomocnictwo do zawarcia umowy w dniu 4 stycznia 2010r. Z pewnością należy również podkreślić, że zawarcie umowy o współpracy z dnia 4 stycznia 2010r. (k.18-19 akt) jest reprezentowaniem pozwanej spółki na zewnątrz. Zawieranie kontraktów i umów nie koliduje z posiadaniem przez W. R. odpowiedniego pełnomocnictwa udzielonego mu przez zarząd pozwanego. Z opisywanego dokumentu wynika, że jako dyrektor spółki, a faktycznie jej pełnomocnik może zawierać kontrakty i umowy w imieniu pozwanej spółki, ale tylko w ramach zakresu umocowania udzielonego mu przez pozwaną spółkę.

Gdyby zamiarem pozwanego było udzielenie W. R. niegraniczonego pełnomocnictwa do reprezentowani spółki to umieszczenie w spornym dokumencie zapisu mówiącego o reprezentowaniu firmy na zewnątrz w ramach udzielonego pełnomocnictwa przez zarząd spółki nie miałoby żadnego uzasadnienia.

Jak wynika z zeznań prezesa zarządu powoda W. R. przy zawarciu umowy nie okazywał on dokumentu pełnomocnictwa, dopiero potem przekazał zakres obowiązków. Powód nie sprawdzał umocowania W. R. do zawarcia umowy.

Zgodnie z art. 103 k.c. jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta.

Zawarcie umowy z osobą podającą się za pełnomocnika, a niemającą umocowania albo przekraczającą jego zakres, powoduje, że czynność prawna jest niezupełna ( negotium claudicans) - i jej ważność zależy od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Brak potwierdzenia powoduje - z mocy samego prawa - nieważność umowy w całości. Nie jest więc możliwe zastosowanie w tym wypadku art. 58§3 k.c. i uznanie, że umowa zachowała w określonej części ważność. Osoba niemająca umocowania, lecz działająca jako pełnomocnik, jest tzw. fałszywym pełnomocnikiem ( falsus procurator). W art. 103 § 1 k.c. nie chodzi o pełnomocnika, którego pełnomocnictwo istniało i zostało odwołane albo wygasło, takiej sytuacji bowiem dotyczy art. 105. W art. 103 § 1 natomiast chodzi o osobę podającą się za pełnomocnika i od początku niemającą pełnomocnictwa albo której pełnomocnictwo było nieważne, a także o pełnomocnika, który zawarł umowę z przekroczeniem zakresu pełnomocnictwa.

Skuteczność umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika jest zawieszona dopóty, dopóki nie nastąpi jej potwierdzenie albo odmowa potwierdzenia przez osobę, w której imieniu ją zawarto. Potwierdzenie może nastąpić z własnej inicjatywy tej osoby albo drugiej strony. Konwaliduje ono wadliwą umowę i nadaje jej pełną skuteczność z mocą wsteczną od daty jej zawarcia, podobnie jak zgoda, o której mowa w art. 63 § 1. Odmowa potwierdzenia lub bezskuteczny upływ terminu wyznaczonego do potwierdzenia (art. 103 § 2) zwalniają drugą stronę i powodują bezwzględną nieważność umowy.

Potwierdzenie może być dokonane przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta, albo przez jej reprezentanta w granicach jego umocowania.

Potwierdzenie może być dokonane w dowolnej formie, nawet przez czynności konkludentne, przy założeniu, że osoba, w której imieniu umowę zawarto, wie o jej zawarciu. Jeżeli jednak do ważności czynności prawnej potrzebna była forma szczególna, potwierdzenie powinno nastąpić w takiej samej formie (podobnie jak w art. 63 § 2). Milczenie nie może być poczytane za potwierdzenie. Kodeks cywilny nie ogranicza potwierdzenia żadnym terminem, daje tylko drugiej stronie możliwość wyznaczenia osobie, w której imieniu umowę zawarto, odpowiedniego terminu do potwierdzenia umowy w celu uchylenia niepewności, jaką stwarza bezskuteczność zawieszona co do ważności umowy.

Odnosząc powyższe rozważania do rozpoznawanej sprawy należy wskazać, że sporna umowa jest nieważna i nie została potwierdzona przez pozwanego w rozumieniu art.103 k.c.

Z faktu, że strony zawarły szereg pojedynczych umów o dzieło nie można wyprowadzić uprawnionego wniosku, że pozwany w sposób konkludentny potwierdził zawarcie umowy o współpracy z dnia 4 stycznia 2010r.

Sąd Okręgowy podkreślił , co zresztą wynika z dokumentów zebranych w aktach sprawy i zeznań M. R. (k. 254-256 akt) oraz członków zarządu pozwanego M. M. (3) (k.315-316 akt) i J. R. (k.316 akt), że pozwany konsekwentnie od momentu kiedy dowiedział się o istnieniu dokumentu umowy z dnia 4 stycznia 2010r. stanął na stanowisku, że jest ona nieważna, albowiem nie została zawarta przez zarząd pozwanego, a przez dyrektora pozwanej spółki, który nie posiadał odpowiednio pełnomocnictwa. Również z takiego zachowania pozwanego należy wyprowadzić wniosek, że pozwany w sposób konludentny potwierdził zawarcie umowy o współpracy z dnia 4 stycznia 2010r.

Wobec powyższego na podstawie wskazanych wyżej przepisów Sąd orzekł jak w punkcie 1 wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. obciążając nimi w całości powoda jako stronę przegrywającą sprawę w całości.

Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona powodowa, zaskarżając go w całości. Apelująca podniosła zarzuty:

- naruszenia prawa materialnego ,tj. art. 65 par.1 kc poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron;

-naruszenia prawa procesowego mające wpływ na treść wyroku , tj. art.233 par.1 kpc poprzez dokonanie dowolnej , a nie swobodnej oceny dowodów .

Z powołaniem na powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz obciążenie pozwanej kosztami procesu za obie instancje.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od powoda zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje :

Apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych i na ich podstawie wywiódł trafne wnioski, które to ustalenia i wnioski Sąd Apelacyjny na podstawie art. 382kpc przyjmuje jako własne uznając za zbędne ponowne ich powoływanie.

Za chybiony należało uznać zarzut naruszenia prawa materialnego w sposób zarzucany w apelacji. Sąd Okręgowy nie dokonywał wykładni woli stron w zakresie postanowień umowy o współpracy z dnia 4 stycznia 2010r, a wyłącznie dokonując badania zakresu umocowania W. R. na podstawie zawartej z nim przez pozwanego umowy o pracę , uznał, że podpisując umowę z 4.01.2010r działał on bez stosownego pełnomocnictwa . Jak słusznie ocenił sąd I instancji , umocowanie W. R. do zawarcia przedmiotowej umowy bynajmniej nie wynikało z załącznika do umowy o pracę. Tak eksponowane przez skarżącą uprawnienie do zawierania umów obwarowane zostało jednoznacznym warunkiem w postaci uzyskania odrębnego pełnomocnictwa od zarządu spółki do zawarcia konkretnej umowy. Na podstawie zaoferowanych przez powódkę dowodów brak jest podstaw do uznania, że W. R. takim pełnomocnictwem się legitymował przy zawieraniu umowy z 4.01.2010r. Niewątpliwym jest również i to, że nie miało miejsca potwierdzenie przez pozwaną zawarcia tejże umowy, tym bardziej, ze o jej istnieniu pozwana uzyskała wiedzę dopiero wówczas gdy zwróciła się do powódki o zwrot przekazanych form. Zbyt daleko idące są twierdzenia powódki, że mająca miejsce współpraca gospodarcza stron miała swoje źródło w umowie z 4.01.2010r, albowiem faktycznie wynikała ona wyłącznie z realizacji konkretnych zamówień określonych produktów, które były na bieżąco między stronami rozliczane. Powódka nie przedstawiła żadnych dowodów na to, by W. R. kiedykolwiek prowadził negocjacje w imieniu pozwanej w zakresie zawieranych umów, bądź realizacji zamówień. W świetle tych okoliczności, brak jest podstaw do uznania, że zaskarżony wyrok wydany został z naruszeniem art. 65par.1 kc.

Nie zasługiwał również na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa procesowego, tj. art. 233par.1 kc w sposób wskazany przez apelującą.

Skuteczne podniesienie tego zarzutu nie może polegać na przedstawieniu własnej oceny dowodów i subiektywnej wykładni treści dokumentów, z których przeprowadzono dowody. Aby można mówić o naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. należy wykazać, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjęta przez Sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i o ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez Sąd.

Zasada swobodnej oceny dowodów określona tym przepisem wyraża się w jej ocenie według własnego przekonania Sądu, opartego na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego. Jej istotną cechą jest bezstronność, brak arbitralności i dowolności, przestrzeganie zasad logicznego rozumowania i zasad doświadczenia życiowego w wyciąganiu wniosków.

Wszechstronne rozważenie zebranego materiału oznacza natomiast uwzględnienie wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu oraz wszystkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych środków dowodowych, a mających znaczenie dla ich mocy dowodowej i wiarygodności.

Wszystkim wskazanym wyżej kryteriom odpowiada - zdaniem Sądu Apelacyjnego - ocena dokonana przez Sąd I instancji. Ocena dowodów dokonana została w sposób obiektywny, rzetelny i wszechstronny. Wszystkie przeprowadzone dowody zostały przez Sąd Okręgowy przywołane i omówione.

Nie sposób, więc podzielić zarzutu naruszenia powyższego przepisu w sposób i w okolicznościach zarzucanych przez stronę skarżącą.

Fakt, że sąd I instancji uznał , iż dowody zaoferowane przez powódkę nie pozwalają na poczynienie ustaleń w zakresie uznania zasadności żądania zgłoszonego w pozwie , nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do skutecznego postawienia zarzutu , że dokonana przez ten sąd ich ocena jest sprzeczna z powołanymi w apelacji przepisami prawa procesowego. Cały polemiczny wywód uzasadnienia apelacji powódki w istocie stanowi zaprzeczenie prawidłowym ustaleniom sądu I instancji i zmierza do subiektywnej oceny przeprowadzonych dowodów , które w obiektywnej ocenie sadu nie uzasadniają twierdzenia, że działający w imieniu pozwanej spółki (...) był należycie umocowany do zawarcia w imieniu pozwanej umowy o współpracy , z której powódka wywodzi swoje roszczenie .

Mając na uwadze powyższe apelacja powódki na podstawie art. 385kpc podlegała oddaleniu. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 par.1 i3 kpc w zw. z art. 108 kpc.

Mariola Głowacka Maciej Rozpędowski Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga