Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 lutego 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący – Sędzia: Jacek Nowicki

Sędziowie: Ewa Staniszewska /spr./

Ryszard Marchwicki

Protokolant: sekretarz sądowy Ewelina Frąckowiak

po rozpoznaniu w dniu 8 lutego 2021 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przeciwko Spółdzielni (...) w Ż.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 3 października 2019 r. sygn. akt IX GC 237/19

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Ewa Staniszewska Jacek Nowicki Ryszard Marchwicki

I A Ga 253/19

UZASADNIENIE

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (KRS (...)) wniosła przeciwko Spółdzielni (...) w Ż. z siedzibą w Ż. (KRS (...)) pozew o zapłatę 126.741,12 zł z odsetkami oraz kosztami procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu podniosła m.in., że 20 czerwca 2014r. strony zawarły umowę na zakup mleka – sprzedaż mleka, na podstawie której pozwany zobowiązał się dostarczyć mleko odpowiadające wymogom zawartym w ustawie z 20 kwietnia 2004r. o organizacji rynku mlek i przetworów mlecznych, co drugi dzień w ilości ca. 24 tysięcy litrów. Pismem z 20 czerwca 2016r. pozwany wypowiedział powyższą umowę, w stosunku do której obowiązywał 3 miesięczny termin wypowiedzenia, przewidziany w aneksie nr (...). W związku z niewykonaniem dostaw w czerwcu 2016r. powód domagał się zapłaty kary umownej w czerwcu 2016r. w wysokości 126.741,12 zł, stanowiącej 20 % wartości mleka niedostarczonego (w czerwcu pozwany był zobowiązany do dostarczenia 528.000 litrów mleka, co przy średniej cenie w okresie obwiązywania umowy w wysokości 1,2002 zł netto daje wartość mleka niedostarczonego w wysokości 633.705,60 zł.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 3 października 2019r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5.417 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji powołał się na następujące ustalenia.

W ramach prowadzonych działalności gospodarczych dnia 20 czerwca 2014r. strony zawarły umowę, mocą której pozwany zobowiązał się dostarczyć powódce mleko odpowiadające wymogom ustawy z 20 kwietnia 2004r. o organizacji rynku mlek i przetworów mlecznych i rozporządzeniach (...) wydanych na podstawie tej ustawy – co drugi dzień w ilości ca. 24 tysiące litrów (§ 1 pkt 1 umowy). Powód zobowiązał się do wypłacenia pozwanej za mleko dobrej jakości (klasa Ekstra i klasa nr 1) cenę wg stawek obowiązujących w OSM K. w terminie do dnia 14-go następnego miesiąca po miesiącu, w którym nastąpił odbiór mleka (§ 3 umowy). Pozwany miał zapłacić powodowi karę umowną za niedostarczenie ilości mleka, brakujące do w/w ilości – w wysokości 20% wartości mleka niedostarczonego, ustalonej wg średniej ceny mleka, obowiązującej u powoda w okresie niedostarczania mleka przez pozwaną w przypadku, gdy pozwany odstąpi od wykonania umowy (zaprzestanie dostaw mleka w części lub całości) w trakcie roku kwotowego (§ 6 pkt 1 umowy). Powód nie miał naliczać kary umownej w innych przypadkach niedostarczenia umówionej ilości mleka (§ 6 pkt 2 umowy). Z kolei powód miał zapłacić pozwanej karę umowną za nieprzyjęcie w/w ilości mleka – w wysokości 20 % ceny mleka obowiązującej u powoda (§ 6 pkt 3 umowy). Pozwany zastrzegł sobie prawo odstąpienia od umowy w każdym czasie, w przypadku gdy ceny określone w § 3 będą znacząco niższe, od cen rynkowych mleka, w porównywalnym przedziale czasowym (§ 6 pkt 5 umowy). Umowa została zawarta na czas nieokreślony, od dnia 1 lipca 2014r. (§ 8 pkt 1 umowy). Strony mogły ją rozwiązać za wypowiedzeniem dokonanym najpóźniej do 31 grudnia roku kwotowego ze skutkiem prawnym jej rozwiązania z upływem ostatniego dnia roku kwotowego – na piśmie, pod rygorem nieważności. Strony postanowiły również, że „Rok kwotowy ustala się zgodnie z § 1 ust 2 umowy” (§ 8 pkt 2).

Pojęcie „rok kwotowy” zostało użyte w w/w umowie, gdyż funkcjonowało on na rynku mleka w okresie zawarcia tej umowy z uwagi na jego użycie w ustawie z 6 września 2001r. o regulacji rynku mleka i przetworów mlecznych, a następnie w ustawie z 20 kwietnia 2004r. o organizacji rynku mleka i przetworów mlecznych.

Powyższa umowa została przez strony czterokrotnie zmieniona.

Dnia 25 lipca 2014r. strony zawarły dwa aneksy (nr (...)). Mocą aneksu nr (...) m.in. skreśliły zdanie „Rok kwotowy ustala się zgodnie z § 1 ustęp 2 umowy” z § 8 pkt 2.

Dnia 13 marca 2015r. zawarły aneks nr (...), mocą którego m.in. nadały następujące brzmienie § 8 pkt 2 umowy: „Umowa zostaje zawarta na czas określony, tj. od dnia 1 kwietnia 2015 do dnia 31 marca 2016r.” oraz dodały do § 8 pkt 3, 4 i 5 o następującym brzmieniu: „3. Strony dopuszczają możliwość rozwiązania umowy za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia złożonym drugiej stronie umowy najpóźniej do dnia 31 grudnia. 4.W przypadku braku wypowiedzenia złożonego przez stronę umowy do dnia 31 grudnia każdego roku umowa zostaje przedłużona na dalsze 12 miesięcy. 5.Umowa może zostać rozwiązana w każdym terminie na mocy porozumienia stron sporządzonego na piśmie”. Strony postanowiły, że: „Aneks wchodzi w życie z dniem podpisania z mocą obowiązującą od dnia 1 kwietnia 2015r.” (§ 4 aneksu).

Strony zawarły aneks nr (...) z uwagi na uchylenie regulacji prawnej w zakresie kwotowania mleka. O takim uchyleniu mówiło się na rynku mleka ok. 3 lata przed 1 kwietnia 2015r., kiedy to uchylone zostały regulacje UE kwotowanie takie wprowadzające.

W/w umowa łączył strony także po 31 marca 2016r., z upływem którego zgodnie z aneksem nr (...) miała ulec rozwiązaniu.

Pismem z 30 maja 2016r. pozwany poinformował powoda, że w przypadku braku poprawy cen za dostarczane mleko, nie będzie w stanie utrzymać umownego wolumenu dostaw. Podniósł, że w ostatnim dniu marca 2016r. została powiadomiona o drastycznej obniżce ceny, która weszła w życie z dniem 1 marca. Obniżka ceny wyniosła 0,23 zł netto za 1 litr. Ponieważ otrzymywana cena 0,89 zł/1 l bardzo znacząco odbiega od średniej ceny płaconej rolnikom w Polsce publikowanej przez GUS jak również od ceny rynkowej dla mleka przerzutowego, rolnicy – dostawcy surowca nie wyrażają zgody na tak niską cenę, jak płaci powód. W związku z powyższym, mając na względzie utrzymanie własnego skupu, a tym samym zabezpieczenie istnienia, pozwany oświadczył, że jest zmuszony do znacznego ograniczenia dostaw, do 2-3 cystern w czerwcu, do czasu zaoferowania przez powoda poziomu cen rynkowych.

Pismem z 31 maja 2016r. powód nie wyraził zgody na powyższe. Podniósł, że cena wypłacana przez OSM K. nie odbiega znacząco od cen wypłacanych przez inne zakłady w regionie.

Wiadomością email z 1 czerwca 2016r. pozwany poinformował powoda, że w ślad za jej pismem z 30 maja 2016r. do 5 czerwca 2016r. dostawy będą codziennie, natomiast z dniem 6 czerwca 2016r. wstrzymuje dostawy do OSM K.. Z kolei pismem z 3 czerwca 2016r. pozwany podtrzymał stanowisko wyrażone w piśmie z 30 maja 2016r. oraz – w odpowiedzi na pismo powoda z 31 maja 2016r. – podniósł, że nie wyraża zgody na interpretację zapisów umowy przedstawioną przez powoda, że żaden przepis umowy nie mówi o wstrzymaniu zapłaty za bieżące dostawy, że w przypadku niezachowania terminu płatności odstąpi od umowy z winy powoda. Nadto przypomniał treść § 6 pkt 5 umowy i podniosła, że ceny określone umownie są znacząco niższe od cen rynkowych.

Pismem z 17 czerwca 2016r. powód wezwał pozwaną do natychmiastowego wznowienia dostaw w ilości wynikającej z umowy z 20 czerwca 2014r. Podniósł, że § 6 pkt 1 umowy jest aktualny i ma zastosowanie w obecnych realiach. Mimo zakończenia kwotowania produkcji mleka, pojęcie roku kwotowego jest w branży mlecznej jednoznaczne i oznacza okres od 1 kwietnia do 31 maja następnego roku.

Pismem z 20 czerwca 2016r. pozwany oświadczył powodowi, że na podstawie § 6 pkt 5 odstępuje od w/w umowy z 20 czerwca 2014r. Podniósł, że cena rynkowa mleka wzrosła w miesiącu czerwcu do 1,10 - 1,15 zł netto za 1 litr. Cena publikowana przez GUS to 1,02 zł – publikowana przez (...) to 1,07 zł netto za 1 litr. Cena płacona przez powoda to 0,89 zł za 1 litr, którą pomniejsza jeszcze o 0,04/1 litr koszt skupu mleka, ponieważ dodatek do transportu nie pokrywa tych kosztów. Cena rynkowa mleka jest o 0,25 – 0,30 zł za 1 litr netto wyższa od ceny jaką płaci powód. Przesłanką ekonomiczną dla gospodarstwa rolnego do zmiany odbiorcy jest różnica w cenie 0,05/1 litr.

Pismem z 15 lipca 2016r., doręczonym 18 lipca 2016r., na podstawie § 6 pkt 1 umowy z 20 czerwca 2014r. powód obciążył pozwanego karą z tytułu niezrealizowania wolumenu dostaw w listopadzie 2015r. w kwocie 163.009,94 zł i w czerwcu 2016r. w kwocie 142.834,56 zł. Przyjął, że średnia cena obowiązująca u niego w okresie lipiec 2014 – czerwiec 2016 wynosi 1, (...) netto. Wielkość niezrealizowanych dostaw w czerwcu 2016 wynosi 528.000 l, co daje 142.834,56 zł.

Pismem z 19 lipca 2016r. pozwany odmówiła zapłaty w/w kar umownych, podnosząc, że zostały one naliczone niezgodnie z umową. Zgodnie bowiem z § 6 pkt 1 umowy strony ustaliły możliwość naliczania kar umownych tylko i wyłącznie w okresie obowiązywania postanowień przepisów polskich i UE w kwotowaniu mleka, które przestały obowiązywać od kwietnia 2016r.

Powód został obciążony przez OSM K. karami umownymi za niedostarczenie mleka w listopadzie 2015 i czerwcu 2016 w wysokości 261.909,38 zł. Kary te zapłacił.

Powód obciążył pozwanego także dalszymi karami umownymi z tytułu niezrealizowanego wolumenu dostaw: za okresy 1 – 10 lipca 2016r. i 11 – 20 lipca 2016r. w kwotach po 64.924,80 zł, za okres 21 – 31 lipca 2016r. w kwocie 71.417,28 zł.

Pozwany odmówił zapłaty w/w kar, podnosząc, że zostały one naliczone bezprawnie (dotyczyły okresu po rozwiązaniu umowy mocą odstąpienia z 20 czerwca 2016r., a nadto po zakończeniu roku kwotowego).

Wskutek przedprocesowych negocjacji stron, pozwana zaoferowała powodowi zapłatę 40.000 zł tytułem zaspokojenia wierzytelności dochodzonej pozwem, czego powód nie zaakceptował, gdyż sam zapłacił wyższą karę na rzecz OSM K..

Średnia cena mleka u powoda w okresie lipiec 2014 – czerwiec 2016 wynosiła 1,2002 netto za 1 litr.

W tak ustalonych okolicznościach Sąd I instancji na wstępie wyjaśnił, że mocą aneksu nr 3 umowa miała obowiązywać do 31 marca 2016r. Skoro była ona wykonywania także po tej dacie (do 12 czerwca 2016r.), a pismem z 20 czerwca 2016r. pozwana oświadczyła, że od niej odstępuje, czego skuteczność powód kwestionował, to zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c. powyższa umowa łączyła strony także po 31 marca 2016r. jako umowa zawarta na czas nieokreślony. Przy czym, obowiązywanie umowy po 31 marca 2016r. nie było sporne.

Następnie wskazał, że użyte w § 6 pkt 1 pojęcie „rok kwotowy” zostało w dacie zawarcia umowy użyte w takim znaczeniu, jakie nadała mu ustawa z 6 września 2001r. o regulacji rynku mleka i przetworów mlecznych, tj. jako okres od dnia 1 kwietnia danego roku kalendarzowego do dnia 31 marca następnego roku kalendarzowego (art. 2 pkt 7 powołanej ustawy), w którym obowiązywały maksymalne ilości mleka, jakie mogły być wyprodukowane w kraju i wprowadzone do obrotu (art. 4 ust 3 powołanej ustawy). Rozbieżności w jego rozumieniu przez strony pojawiły się dopiero w związku z uchyleniem kwotowania mleka, co w zakresie prawa UE nastąpiło z dniem 1 kwietnia 2015r., a w zakresie prawa krajowego z dniem 3 października 2015r. (mocą ustawy z 10 lipca 2015r. o zmianie ustawy o Agencji Rynku Rolnego i organizacji niektórych rynków rolnych oraz niektórych innych ustaw - zob. art. 22 tej ustawy). Skutkiem tego uchylenia było m.in. uchylenie przepisów mówiących o „roku kwotowym” z ustawy o organizacji rynku mleka i przetworów mlecznych, do której odsyłał § 1 ust 1 łączącej strony umowy. W związku z powyższym, po uchyleniu kwotowania mleka, sformułowanie „rok kwotowy” z § 6 pkt 1 umowy powód rozumiał jako rok gospodarczy, tj. okres od 1 kwietnia danego roku do 31 marca roku następnego. Z kolei pozwana jak dotychczas, tj. jako okres od 1 kwietnia danego roku do 31 marca kolejnego roku, w którym obowiązywały maksymalne ilości mleka, jakie mogły być wyprodukowane w kraju i wprowadzone do obrotu, co oznaczało, że § 6 pkt 1 umowy nie mógł znaleźć zastosowania.

W ocenie Sądu, skoro w okresie istotnym dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy (po uchyleniu kwotowania mleka) strony odmiennie rozumiały pojęcie „rok kwotowy” z § 6 pkt 1 umowy, to zgodnie z kombinowaną metodą wykładni z art. 65 § 1 i 2 k.c., właściwy sens w/w pojęcia winien być ustalony na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak strony winny je rozumieć przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. W ustaleniu tego sensu podstawowa rola winna przypaść językowym regułom znaczeniowym (semantyka), ale z uwzględnieniem struktury gramatycznej, związków treściowych występujące pomiędzy poszczególnymi postanowieniami, zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Zgodny zamiar stron odwołuje się do uzgodnionych, faktycznych intencji stron co do skutków prawnych, oczekiwanych w związku z umową. Z kolei cel umowy to intencja stron co do osiągnięcia pewnego stanu rzeczy. Cel ten ma być wspólny i zindywidualizowany w warunkach konkretnej umowy.

Odniesienie powyższego do okoliczności niniejszej sprawy prowadzi do wniosku, że po uchyleniu kwotowania mleka i przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych strony winny rozumieć pojęcie „rok kwotowy” z § 6 pkt 1 łączącej je umowy, jak dotychczas, tj. jako okres od 1 kwietnia danego roku do 31 marca kolejnego roku, w którym obowiązywały maksymalne ilości mleka. Jak bowiem ustalono w związku z uchyleniem kwotowania mleka strony zawarły aneks nr (...), którym jednak nie nadały odmiennego znaczenia pojęciu „rok kwotowy” z § 6 pkt 1 umowy, ani nie zmieniły tego postanowienia w tym zakresie. Takie zachowanie stron wskazywało, że nadal akceptują dotychczasowe znaczenie tego pojęcia. Także po uchyleniu kwotowania znaczenie to pozostawało w zgodzie ze zgodnym zamiarem stron (zamiarem tym była sprzedaż mleka powodowi przez pozwaną) oraz celem umowy (celem tym było uzyskanie mleka przez powoda oraz środków pieniężnych przez pozwaną). Istotnym argumentem, który mógłby przemawiać przeciwko powyższemu rozumieniu była trwała „niestosowalność” § 6 pkt 1 (z braku tak rozumianego „roku kwotowego” hipoteza tego postanowienia trwale nie mogła zostać spełniona). Co do zasady bowiem utrzymywanie trwale „niestosowalnych” postanowień umownych jest sprzeczne z założeniem, zgodnie z którym zawierając i zmieniając umowę jej strony działają racjonalnie. W okolicznościach niniejszej sprawy argument ten nie był jednak trafny, gdyż z okoliczności tych wynika, że zawierając i zmieniając umowę strony nie działały z należytą starannością w zakresie jej redakcji. W pierwotnym brzmieniu umowy znalazły się bowiem sprzeczne zapisy, tj. § 8 ust 2 zd. 2 odsyłał do § 1 „ustęp” 2 umowy, który miał zdefiniować „rok kwotowy”, a który takiej definicji nie zawierał (strony podniosły, że umieszczenie powyższego zdania w umowie było wynikiem „omyłki” albo „lapsusu” – k. 151). Powyższego nie zmienia okoliczność usunięcia § 8 pkt 2 zd. 2 mocą aneksu nr (...). Następnie aneksem nr (...) strony m.in. zmieniły § 8 pkt 2 pozostawiając jednak § 8 pkt 1, co oznaczało, że w brzemieniu ustalonym tym aneksem umowa miała być zawarta na czas nieokreślony (§ 8 pkt 1), a jednocześnie określony, tj. od 1 kwietnia 2015r. do 31 marca 2016r. (§ 8 pkt 2 w brzmieniu nadanym aneksem). W tej sytuacji stanowisko pozwanej, zgodnie z którym akceptowała „niestosowalność” § 6 pkt 1, gdyż nie naruszało to jej interesu, było wiarygodne.

Wobec powyższego, skoro czerwiec 2016r. nie był objęty „rokiem kwotowym” w rozumieniu § 6 pkt 1, to hipoteza tego postanowienia nie została spełniona, co skutkowało brakiem podstawy materialnoprawnej dochodzonej pozwem kary umownej i oddaleniem powództwa (pkt 1 wyroku).

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 3 i 4, 108 § 1 zd. 1 i 109 § 2 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżył w całości powód zarzucając:

1/ naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci art. 65 § 1 i 2 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) poprzez jego błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że zgodny zamiar stron polegać miał na nieobjęciu regulacjami dotyczącymi kary umownej okresu przypadającego po okresie kwotowania, które to uznanie jest sprzeczne ze zgodnym zamiarem stron, podczas gdy prawidłowe jego zastosowanie prowadzić powinno do ustalenia zgodnego zamiaru stron zawierających umowę oraz aneksy, który w rzeczywistość obejmować miał ustalenie regulacji dotyczącej kary umownej do całego okresu obowiązywania umowy pomiędzy stronami;

2/ naruszenie przepisów postępowania w postaci art. 233 k.p.c. które miało znaczenie dla skarżonego rozstrzygnięcia, w postaci przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie poprzez uznanie zeznań strony - J. M., za nieprzekonujące i niewystarczające do uznania, że zawarta przez strony umowa stanowiła wyraz zgodnej woli stron, w tym także postanowień dotyczących objęciem karą umowną całego okresu obowiązywania umowy, podczas gdy prawidłowa ocena zeznań strony w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadzić powinna do uznania skuteczności i konsensualności postanowień w sprawie obowiązywania kary umownej przez cały czas obowiązywania umowy;

3/ błędne ustalenie stanu faktycznego w niniejszej sprawie, które miało znaczenie dla skarżonego rozstrzygnięcia, w postaci uznania, że strony rozumiały rok kwotowy jako odniesienie tylko i wyłącznie do kwotowania mleka oraz że zgodnym zamiarem stron było obowiązywanie kary umownej tylko w okresie kwotowania, podczas gdy prawidłowa analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego prowadzić powinna do przekonania, że zgodnym zamiarem stron było obowiązywanie regulacji dotyczących kary umownej przez cały okres obowiązywania umowy.

W konkluzji wniósł o zmianę wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości to jest zasądzenie na rzecz (...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od pozwanej — Spółdzielni (...) w Ż. kwoty 126.741,12 (sto dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czterdzieści jeden złotych dwanaście groszy) zł wraz z odsetkami obliczanymi w sposób wskazany w pozwie inicjującym postępowanie w sprawie oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 382 k.p.c. sąd II instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym, co oznacza że sąd II instancji jest sądem merytorycznym. Sąd Apelacyjny uznał za właściwe podkreślić ten fakt wobec przytoczonego w apelacji fragmentu uzasadnienia zaskarżonego wyroku, który rzeczywiście nie dość jednoznacznie a przez to czytelnie, wyjaśnia podstawy wnioskowania Sądu I instancji, tym bardziej w zestawieniu z dalszym odwołaniem się do postanowień w przedmiocie okresu obowiązywania umowy.

Sąd Apelacyjny uznał też za właściwe dodać, że nieuprawniona treścią wyroku oraz przepisu z art. 328 § 1 k.p.c. i przez to całkowicie bezprzedmiotowa była ta część uzasadnienia, która odnosiła się do ewentualnej korzystnej dla powoda treści wyroku, przy założeniu hipotetycznych odmiennych ustaleń Sądu I instancji.

Zarzuty apelacji skierowane są przeciwko ustaleniom i ocenie prawnej Sądu I instancji w przedmiocie nadanego przez strony znaczenia pojęciu „ rok kwotowy”, w konsekwencji w przedmiocie obowiązywania postanowienia z § 6 ust.1 umowy stron po dniu 3 października 2015r. tj. po dniu wejścia w życie nowelizacji ustawy z dnia 20 kwietnia 2004r. o organizacji rynku mleka i przetworów mlecznych.

Kwestia, czy autorem projektu umowy z dnia 20 czerwca 2014r. i kolejnych aneksów był powód miała drugorzędne znaczenie zważywszy, że stronami umowy byli przedsiębiorcy a pozwany umowę podpisał po uprzednim zapoznaniu się z jej treścią. Nadanie więc w realiach sprawy tej kwestii istotnego znaczenia było chybione. W konsekwencji zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. wiązany z oceną wiarygodności zeznań J. M. w zakresie zgodnych ustaleń w przedmiocie postanowień z umowy zawartej w dniu 20 czerwca 2014r. czy aneksów nie był istotnym w ocenie zasadności zaskarżonego wyroku.

Pozostałe fakty ustalone przez Sąd I instancji nie są kwestionowane w apelacji, nie budzą zresztą żadnych zastrzeżeń w świetle przeprowadzonych dowodów, dlatego Sąd Apelacyjny w pełni je podzielił i przyjął za własne.

W ocenie zasadności zarzutów apelującego nie mógł zostać pominięty istotny fakt, że postanowienie z § 6 ust.1 zostało ustalone już w umowie podpisanej przez strony w dniu 20 czerwca 2014r. tj. w dacie obowiązywania ustawy z dnia 20 kwietnia 2004r. o organizacji rynku mleka i przetworów mlecznych, w której zawarte były przepisy o maksymalnej ilości mleka, jakie mogły być wyprodukowane w kraju i wprowadzane do obrotu, i w której posłużono się pojęciem „ roku kwotowego” właśnie w związku z obowiązkami podyktowanymi ograniczeniami w produkcji i wprowadzania do obrotu mleka.

Nie może więc ulegać wątpliwości fakt, że w dacie podpisania umowy z 2014r. strony zgodnie rozumiały pojęcie „ rok kwotowy” w rozumieniu ustawy z dnia 20 kwietnia 2004r. jako okresu czasu powiązanego z wywiązywaniem się obowiązków nałożonych przez tą ustawę.

Dały temu wyraz zresztą tak w § 1 ust.1 tejże umowy, w którym powołano się na ustawę z dnia 20 kwietnia 2004r.; jak i w § 8 ust.1, w którym wprost podały, że „ Rok kwotowy ustala się zgodnie z § 1 ustęp 2 umowy”, przy czym podanie ust. 2 zamiast ust.1 było oczywistą omyłką pisarską.

Następnie strony czterokrotnie aneksowały umowy, w tym podpisały aneksy Nr (...) wiedząc już planach ustawodawcy uchylenia przepisów z ustawy z dnia 20 kwietnia 2004r. dotyczących maksymalnej ilości mleka.

Aneksem Nr (...) zmieniono treść § 8 i to w sposób niespójny z jego treścią pierwotną.

Zmieniono mianowicie jego punkt 2 (wcześniej definiujący m.in. pojęcie roku kwotowego) nadając mu treść „Umowa zostaje zawarta na czas określony tj. od dnia 1 kwietnia 2015r. do dnia 31 marca 2016r.”, pozostawiając jednak punkt 1 o treści „Umowę zawarto na czas nieokreślony, od dnia 1 lipca 2014r.”.

Nie można przyjąć, że strony popełniły kolejną omyłkę pisarską bo ich zamiarem była zmiana punktu 1, ponieważ przy takim założeniu nielogiczna byłaby dalsza treść zmian § 8 z aneksu Nr (...), w myśl których do § 8 dodano punkty 3, 4 i 5 regulujące m.in. w nowym pkt. 3 kwestie trybu wypowiedzenia, a więc kwestię wcześniej już uregulowaną w § 8 pkt. 2 umowy z dnia 20 kwietnia 2014r.

Odmiennych stanowisk nie prezentowały zresztą strony procesu.

Logicznie uzasadnione było zatem ustalenie o zgodnym zamiarze stron zmiany aneksem Nr (...) § 8 pkt. 2, a nie pkt.1 chociaż jak wyżej wskazano, ich treść była rażąco niespójna.

Treść zmian wprowadzonych do umowy aneksem Nr (...) w treści § 8 pkt.2, którymi uchyliły dotychczasowe postanowienie posługujące się pojęciem „rok kwotowy” (wiązanie skutku wypowiedzenia z upływem roku kwotowego; zdefiniowanie roku kwotowego w odesłaniu do ustawy z dnia 20 kwietnia 2014r.) nadając mu brzmienie w oderwaniu od tego pojęcia jasno dowodzi, że strony miały świadomość bezprzedmiotowości posługiwania się tym pojęciem w znaczeniu ustawowym wobec oczekiwanych zmian (w świetle zmiany prawa U.E) ustawy z 20 kwietnia 2004r.

Posługiwanie się nadal tym pojęciem utraciło swoje uzasadnienie i co za tym idzie dotychczasowe rozumienie, czemu strony dały właśnie wyraz w treści § 8 pkt. 2 i 3 aneksu Nr (...). Tym bardziej tylko gdy się uwzględni, że zmieniając treść dotychczasowego § 8 pkt.2 – punktu zawierającego określenie rozumienia pojęcia „rok kwotowy”- nie zastąpiły tego dotychczasowego określenia innym, nawet tożsamym co do okresu czasu.

W tym stanie rzeczy brak było przekonywujących podstaw do ustalenia, że co najmniej od dnia podpisania aneksu Nr (...) a najdalej z dniem wejścia w życie przepisów nowelizujących ustawę z 20 kwietnia 2004r., strony wiązało zgodne porozumienie co do rozumienia pojęcia „rok kwotowy” funkcjonującego dotąd w postanowieniu z § 6 pkt.1.

Tymczasem, skoro podstawą żądania powoda było zastrzeżenie umowne o karze umownej w rozumieniu art. 483 § 1 k.c., to pierwszorzędną kwestią dla rozstrzygnięcia sporu było, czy w dacie zdarzenia wywołującego szkodę strony umowy wiązało w ogóle postanowienie o karze umownej. Postanowienie, które jak każdy element treści umowy odzwierciedla zgodny zamiar stron.

O ile w sprawie istniały podstawy do ustaleń co do zgodnego rozumienia przez strony pojęcia „rok kwotowy” do najdalej dnia 3 października 2015r., o tyle brak było podstaw do tożsamych ustaleń po tej dacie.

Strony w tym względzie przedstawiały odmienne stanowiska, przy czym analiza czynności przez nich podejmowanych po dniu podpisania umowy w 2014r., nade wszystko w związku z treścią aneksu nr (...) potwierdzała logicznie z przyczyn wyżej omówionych stanowisko pozwanego a nie powoda. Dodać można, że z niczego też nie wynikało, aby treść postanowienia z § 6 pkt.1 umowy była w ogóle przedmiotem uzgodnień stron chociażby przy okazji podpisywania aneksu Nr (...) czy po dniu 3 października 2015r. Jak się wydaje z oceny o wyjątkowej niestaranności stron w kolejnych czynnościach związanych z ustalaniem treści umowy (która przecież nie była złożona), powód po prostu zaniedbał dopilnowania własnych interesów wobec zmian ustawy z dnia 20 kwietnia 2004r., przez co o ile pozostały aktualne postanowienia z § 6 chroniące prawa pozwanego, o tyle utraciło moc wiążącą strony umowy postanowienie z § 6 pkt. 1 odnoszące się do prawa powoda do kary umownej na wypadek nienależytego wykonania umowy przez pozwanego w odwołaniu do ustawowego pojęcia „rok kwotowy” po uchyleniu odpowiednich przepisów tejże ustawy.

Słusznie Sąd I instancji podkreślił, że postanowienie umowne o karze umownej tj. postanowienie stanowiące podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej strony umowy, nie może być niejednoznaczne nawet po zastosowaniu reguł jego wykładni z art. 65 k.c. Nadal istniejące wątpliwości obciążać muszą, zgodnie z regułą z art. 6 k.c. stronę, która z faktu istnienia porozumienia co do kary umownej o określonej treści wywodzi dla siebie skutki prawne.

Z przyczyn wyżej przedstawionych Sąd Apelacyjny apelację powoda oddalił na podstawie art. 385 k.p.c. jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c.
Ewa Staniszewska Jacek Nowicki Ryszard Marchwicki