Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 stycznia 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Bogdan Wysocki

Protokolant: Sekretarz sądowy Halszka Mróz

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2024 r. w (...)

na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyk masy upadłości PPHU (...) sp. j. W. w upadłości w W.

przeciwko Miejski Zakład (...) sp. z o.o. z siedzibą w K.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w (...)

z dnia 13 kwietnia 2022 r. sygn. akt IX GC 662/21

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćset złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego postanowienia do dnia zapłaty.

Bogdan Wysocki

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 czerwca 2021 roku powód Syndyk masy upadłości PPHU (...) spółki jawnej W. w upadłości z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie od pozwanego Miejskiego Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. kwoty 477 458,83 złoty wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot:

a/ 96.480,58 zł od dnia 17 lutego 2017 roku do dnia zapłaty

b/ 127.214,52 zł od dnia 25 lutego 2017 roku do dnia zapłaty

c/ 127.218,63 zł od dnia 3 marca 2017 roku do dnia zapłaty

d/ 126.544,88 zł od dnia 13 marca 2017 roku do dnia zapłaty.

Nadto powód domagał się zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu w tym w przypadku ustanowienia pełnomocnika – kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż w dniu 29 listopada 2016 r. P.P.H.U. (...) spółka jawna W. z siedzibą w W. (powoływana dalej jako (...)) zawarła z Miastem K. – Miejskim Zakładem (...) w K. umowę numer (...), której przedmiotem było określenie warunków sprzedaży paliw płynnych. Na podstawie powyższej umowy W. sprzedawał paliwa płynne, za które dotąd nie otrzymał zapłaty.

W dniu 14 kwietnia 2017 roku Sąd Rejonowy (...)w sprawie o sygnaturze (...) wydał postanowienie w przedmiocie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec W., ustanawiając zarządce masy sanacyjnej.

W dniu 27 czerwca 2018 roku samorządowy zakład budżetowy Miejski Zakład (...) w K. został przekształcony w Miejski Zakład (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K..

Celem ugodowego zakończenia postępowania Zarządca masy sanacyjnej W. skierował wniosek o zawezwanie Miejskiego Zakładu (...) spółki z o.o. do próby ugodowej. Postępowanie toczyło się pod sygnaturą V 100/19 Sądu Rejonowego w Koninie, przy czym pozwany odmówił zawarcia ugody.

Uzasadniając legitymację czynną syndyka – w treści pozwu wskazano, iż postanowieniem z dnia 19 marca 2021 roku Sąd Rejonowy dla Miasta stołecznego (...)w W. w sprawie o sygnaturze akt (...) ogłosił upadłość W. oraz ustanowił syndyka w osobie K. G..

W treści pozwu wskazano iż dochodzone w niniejszej sprawie saldo wzajemnych zobowiązań zostało potwierdzone w korespondencji przedsądowej. Na dochodzą kwotę 477.458,83 zł składa się suma kwot z załączonych do pozwu faktur po odjęciu kwoty 31.636,22 zł z tytułu kar umownych nałożonych na upadłego pismem z dnia 6 marca 2017 roku przez Dyrektora Miejskiego Zakładu (...) w K.. Jednocześnie powód powołał się na potrącenie powyższych należności dokonane oświadczeniem zarządcy masy sanacyjnej.

Nakazem zapłaty wydanym w dniu 14 lipca 2021 roku w postępowaniu upominawczym w sprawie IX GNc 773/21 uwzględniono żądanie pozwu.

Sprzeciwem z dnia 3 sierpnia 2021 roku Miejski Zakład (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., działając przez pełnomocnika będącego radcą prawnym – zaskarżył nakaz zapłaty w całości, domagając się oddalenia powództwa w całości przy jednoczesnym zasądzeniu od powoda na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwany potwierdził iż jest następcą prawnym zakładu budżetowego Miejskiego Zakładu (...) w K. ( (...)). Potwierdził również fakt zawarcia i wykonania umowy numer (...) – zaprzeczając jednocześnie, aby powód był jego wierzycielem.

Pozwany potwierdził, że dołączone do pozwu faktury zostało doręczone kupującemu w wykonaniu umowy. Podkreślił natomiast, iż w dniu 10 lutego 2017 roku do nabywcy wpłynęło pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. w przedmiocie zawiadomienia o zajęciu wierzytelności pieniężnej przysługującej W.. Stosownie do wezwania organu egzekucyjnego, (...) K. oświadczył, że uznaje wierzytelności z faktur dołączonych do pozwu i przekaże uwidocznione na nich należności na rachunek urzędu skarbowego zgodnie z terminami płatności faktur. Pismo to zostało wysłane do wiadomości W..

14 lutego 2017 roku (...) K. otrzymał drogą elektroniczną zawiadomienie o cesji. Zgodnie z jego treścią W. dokonał zbycia przysługującej wierzytelności na łączną kwotę 509.094,83 zł (objętej załączonymi do pozwu fakturami) na rzecz (...) LTD z siedzibą w L.. To samo zawiadomienie w oryginale zostało doręczone w dniu 17 lutego 2017 roku przesyłką pocztową. O treści powyższego zawiadomienia o cesji (...) K. poinformował organ egzekucyjny.

W dalszej korespondencji z organami egzekucyjnym oraz ze sprzedawcą (...) K. informował o swoich wątpliwościach odnośnie pierwszeństwa zajęcia bądź cesji. Jednocześnie, celem wyjaśnienia powyższej kwestii, pozwany zwrócił się do W. o przekazanie kopii umowy cesji albo o jednoznaczne wskazanie daty cesji. Na powyższy wniosek W. nie odpowiedział.

Pismem z 21 marca 2017 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w W. poinformował o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Pismem z dnia 18 kwietnia 2017 roku organ egzekucyjny zawiadomił (...) K., iż brak jest podstaw do merytorycznego rozstrzygania kwestii pierwszeństwa realizacji zajęcia wobec zawieszenia postępowania egzekucyjnego.

Pozwany przyznał, iż w 2019 roku doszło do potwierdzenia salda wobec strony powodowej . W ocenie pozwanego samo wezwanie do potwierdzenia salda przez stronę powodową musiało być efektem nieporozumienia (być może wynikającego z niewłaściwych zapisów w księgach rachunkowych W., a nawet noszącego znamiona podstępu zmierzającego do uzyskania zapłaty wierzytelności scedowanej przez W.), co może być traktowane w kategoriach podstępu.

Jednocześnie pozwany podniósł zarzut przedawnienia dochodzonej wierzytelności – albowiem w chwili zawezwania do próby ugodowej W. nie był uprawniony z tytułu dochodzonej wierzytelności, którą przelał na rzecz (...) LTD z siedzibą w L.. W tej sytuacji zawezwanie do próby ugodowej nie mogło doprowadzić do przerwania terminu przedawnienia. Samo zawezwanie do próby ugodowej nie zostało podjęte w celu rzeczywistego realnego zawarcia ugody i uzyskania należności, skoro wierzytelność była zajęta przez organ egzekucyjny (a nadto była również objęta cesją na rzecz podmiotu trzeciego). Pozwany nie uznawał W. za swojego wierzyciela. Jednocześnie podkreślił, iż wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży przedawniają się z upływem lat dwóch – a zatem koniec terminu przedawnienia wierzytelności z tytułu wszystkich faktur objętych żądaniem pozwu przypadał na 31 grudnia 2019 roku.

Niezależnie od powyższego pozwany podkreślał, iż w chwili skierowania do niego zawezwania do próby ugodowej nie mógł spełnić świadczenia na rzecz W., albowiem wierzytelność była zajęta przez organ egzekucyjny.

Pozwany podkreślił iż postępowanie sanacyjne ostatecznie zostało umorzone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2019 roku Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie w sprawie (...) Dopiero uprawomocnienie się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki (...) spowodowało umorzenie prowadzonego wobec niej postępowania egzekucyjnego. Skutkiem powyższego było umorzenie czynności egzekucyjnych, przy czym w ocenie pozwanego jedynym uprawnionym do uzyskania świadczenia pozostał cesjonariusz.

Pismem z dnia 6 grudnia 2021 roku powód podtrzymał żądanie pozwu. Podkreślił, iż pomiędzy upadłym, a (...) LTD z siedzibą w L. nie została zawarta umowa cesji. Tym samym nie doszło do zmiany wierzyciela w zakresie należności dochodzonych w niniejszym postępowaniu. Powód podkreślił już zawiadomienie o cesji datowany na 13 lutego 2017 roku zostało wystosowane przez pracownika upadłego K. B., który nie był osobą uprawnioną do reprezentacji W. i nie wiedział, że umowa cesji przedmiotowej wierzytelności finalnie nie została zawarta. Tym samym zawiadomienie o cesji było bezskuteczne z uwagi na brak zawarcia umowy cesji. Finalnie zamiast przelewu wierzytelności, pomiędzy W. a (...) LTD została zawarta umowa pożyczki na kwotę 10.000.000 zł. Jej udzielenie pożyczkodawca uzależnił od ustanowienia odpowiedniej odpowiedniego zabezpieczenia, przy czym ostatecznie zażądał ustanowienia hipoteki na nieruchomościach pożyczkobiorcy (nie satysfakcjonowały go wierzytelności przysługujące upadłemu). W. ustanowił hipoteki, wyniku czego ostatecznie doszło do zawarcia umowy pożyczki. Powyższe – zdaniem powoda – usprawiedliwiało pomyłkę K. B., który zawiadomił o zawarciu umowy cesji pomimo tego, iż w rzeczywistości W. nie scedował dochodzonych wierzytelności na rzecz (...) LTD.

Zdaniem powoda, skoro (...) K. miał wątpliwości co do uprawnionego do odbioru świadczenia, powinien był złożyć należną kwotę do depozytu sądowego. Powód podkreślił również, iż fakty prowadzenia postępowania egzekucyjnego i zajęcia w jego toku wierzytelności – nie miały znaczenia dla prawa do dochodzenia takiej wierzytelności. W szczególności W. – jako podmiot, wobec którego prowadzona była egzekucja – tym bardziej miał obowiązek podejmować starania zmierzające do odzyskania swoich wierzytelności, albowiem w ten sposób organ egzekucyjny mógł uzyskać zaspokojenie egzekwowanego długu.

Jednocześnie powód zaprzeczył argumentacji pozwanego odnośnie przedawnienia dochodzonej wierzytelności oraz naruszenia zasad współżycia społecznego na skutek wytoczenia powództwa.

Wyrokiem z dnia 13 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu:

1.zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 477.458,83 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi:

a/ od kwoty 96.480,58 zł od dnia 17 lutego 2017 r. do dnia zapłaty,

b/ od kwoty 127.214,52 zł od dnia 25 lutego 2017 r. do dnia zapłaty,

c/ od kwoty 127.218,63 zł od dnia 3 marca 2017 r. do dnia zapłaty,

d/ od kwoty 126.544,88 zł od dnia 13 marca 2017 r. do dnia zapłaty,

2.zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 34.690 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (w tym kwotę 10.817 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi za okres od dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku do dnia zapłaty.

Podstawę takiego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne:

W dniu 29 listopada 2016 roku w (...) spółka jawna W. z siedzibą w W. zawarła z Miastem K. umowę numer (...) której przedmiot stanowiło określenie warunków stałej sprzedaży paliw płynnych przez W.. Na podstawie powyższej umowy W. dostarczał kupującemu paliwa płynne, zaś sprzedaż dokumentował między innymi fakturami VAT.

W dniu 17 stycznia 2017 roku W. wystawił na rzecz Miasta K. fakturę VAT nr (...)-H. na kwotę 128.116,80 zł, z terminem płatności 16 lutego 2017 roku.

W dniu 25 stycznia 2017 roku W. wystawił na rzecz kupującego fakturę VAT nr (...)-H. na kwotę 127.214,52 zł, z terminem płatności 24 lutego 2017 roku.

W dniu 31 stycznia 2017 roku W. wystawił na rzecz Miasta K. fakturę VAT nr (...)-H. na kwotę 127.218,63 zł, z terminem płatności 2 marca 2017 roku

W dniu 9 lutego 2017 roku W. wystawił na rzecz miasta K. fakturę VAT nr (...)-H. na kwotę 126.544,88 zł, z terminem płatności 11 marca 2017 roku .

Należności objęte powyższymi fakturami nie zostały dotąd uiszczone.

Pismem z dnia 7 lutego 2017 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w W. zawiadomił o zajęciu wierzytelności pieniężnej przysługującej W. – żądając od Miejskiego Zakładu (...) w K., aby bez zgody organu egzekucyjnego nie uiszczał zobowiązanemu wierzytelności, lecz należne kwoty przekazywał organowi egzekucyjnemu na pokrycie należności w łącznej wysokości 33.609.130,25 zł. Powyższe pismo doręczono (...) K. w dniu 10 lutego 2017 roku

Stosownie do wezwania organu egzekucyjnego, pismem z dnia 13 lutego 2017 r. (...) K. oświadczył, że uznaje wierzytelności zobowiązanego. Wysokość swojego zobowiązania względem W. na dzień 13 lutego 2017 r. określił na 509.094,83 zł jako wynikającą z faktur wymienionych powyżej. Zobowiązany oświadczył, iż przekaże należności na rachunek urzędu skarbowego zgodnie z terminami płatności faktur. Pismo to zostało wysłane do wiadomości W..

Pismem z dnia 13 lutego 2017 roku (...) K. otrzymał od W. zawiadomienie o cesji. Zgodnie z jego treścią W. dokonał zbycia przysługującej mu wierzytelności na łączną kwotę 509.094,83 zł na rzecz (...) LTD z siedzibą w L.. Cesja dotyczyła wierzytelności wymienionych w fakturach Vat nr:

- (...)-H. na kwotę 128.116,80 zł,

- (...)-H. na kwotę 127.214,52 zł

- (...)-H. na kwotę 127.218,63 zł

- (...)-H. na kwotę 126.544,88 zł

W treści pisma wskazano, iż należności (...) K. powinien w całości przekazać na rachunek bankowy cesjonariusza, który od dnia zapoznania się z zawiadomieniem o cesji miał być nowym wierzycielem wobec (...) K.. Zapłata należności na rzecz (...) LTD stanowić miała całkowite zaspokojenie wszystkich roszczeń przysługujących W.. Spłacając należność, dłużnik miał numer faktury VAT, na poczet której spełnia świadczenie, z dopiskiem, iż zapłata następuje „zgodnie z cesją”

Powyższe pismo doręczono (...) K. za pośrednictwem Internetu w dniu 14 lutego 2017r. To samo zawiadomienie w oryginale zostało doręczone w dniu 17 lutego 2017 roku przesyłką pocztową.

Pod treścią zawiadomienia swój podpis złożył K. B. (dyrektor do spraw sprzedaży paliw W.), który według KRS nie był osobą upoważnioną do reprezentowania sprzedawcy. Wymieniony został natomiast wskazany w treści umowy numer (...) jako osoba upoważniona do bieżących kontaktów (§ 13 Umowy, k. 17)

O treści zawiadomienia o cesji (...) K. poinformował organ egzekucyjny pismem z dnia 15 lutego 2017 roku. W jego treści MPK K. zwracał się do organu egzekucyjnego o zajęcie stanowiska w przedmiocie cesji.

Pismem z dnia 15 lutego 2017 roku W. zawiadomił MPK K. o toczącym się przeciwko niemu postępowaniu kontrolnym ze strony dyrektora urzędu Kontroli Skarbowej w B., które zakończyło się nie prawomocna decyzję określającą zobowiązania podatkowe. Pismo to zostało podpisane przez S. W. (tj. wspólnika upoważnionego do samodzielnego reprezentowania W.). W jego treści nie wspomniano kwestii cesji na rzecz (...) LTD z siedzibą w L..

Pomiędzy upadłym a (...) LTD z siedzibą w L. nie została zawarta umowa cesji. Pomiędzy wymienionymi podmiotami została natomiast zawarta w dniu 10 lutego 2017 r. umowa pożyczki na kwotę 10.000.000 zł. Przy jej podpisaniu W. był reprezentowany przez swoich wyłącznych wspólników – S. W. oraz A. W. (1). Udzielenie pożyczki uzależnione zostało od ustanowienia hipoteki na nieruchomościach pożyczkobiorcy.

W dniu 10 lutego 2017 roku A. W. (1) i S. W., działając w imieniu W., złożyli przed notariuszem oświadczenie o ustanowieniu hipoteki łącznej na dwóch nieruchomościach należących do pożyczkobiorcy (objętych księgami wieczystymi nr (...)) i to celem zabezpieczenia spłaty pożyczki zawartej z (...) LTD z siedzibą w L..

Mimo zawarcia powyższej umowy, I. z (...) LTD z siedzibą w L. nie przekazał na rzecz W. kwoty pożyczki.

Postanowieniem z dnia 8 maja 2017 roku Sąd Rejonowy (...), działając w sprawie (...) stwierdził niedopuszczalność wpisu w księgach wieczystych (...). Na podstawie wymienionego orzeczenia hipoteki ustanowione celem zabezpieczenia spłaty pożyczki zawartej z (...) LTD zostały wykreślone.

Pismem z 3 marca 2017 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w W. wyjaśnił wobec (...) K., iż dłużnik powinien spełnić świadczenie na rzecz organu egzekucyjnego, albowiem zajęcie wierzytelności zostało dokonane przed ich przelewem.

Pismem z dnia 6 marca 2017 roku (...) K. zwrócił się do W. z informacją o naliczeniu kary umownej w wysokości 31.636,22 zł z tytułu rozwiązania (zerwania) umowy przez sprzedawcę z przyczyn niezawinionych przez kupującego. W treści pisma wyjaśniono, iż obciążenie dostawcy karą umowną znajdowało uzasadnienie w § 10 ust 5 w zw. z § 10 ust. 4 Umowy nr (...) – wobec informacji otrzymanej w dniu 9 lutego 2017 roku od K. B. co do zaprzestania dostaw paliwa do (...) K., a także wobec treści pisma z 15 lutego 2017 roku podpisanego przez S. D. pisma dołączono notę księgową nr (...) z 6 marca 2017 roku na kwotę 31636,20 zł.

Pismem z dnia 8 marca 2017 roku (...) K. zwrócił się do W. o przekazanie kopii umowy cesji z (...) LTD z siedzibą w L. albo o jednoznaczne wskazanie, z jaką datą cesja nastąpiła. W treści pisma wskazano, iż z uwagi na wątpliwości co do pierwszeństwa zaspokojenia cesjonariusza lub organu egzekucyjnego, (...) K. nie mógł wykonać dyspozycji przelania należności cesjonariuszowi, albowiem nastąpiło zajęcie tych wierzytelności przez naczelnika Urzędu Skarbowego w W.

Postanowieniem z dnia 14 marca 2017 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, działając w sprawie (...), otworzył postępowanie sanacyjne wobec P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. z siedzibą w W., wyznaczając dla niej zarządcę w osobie P. C..

Pismem z 23 marca 2017 roku (...) w K. zwrócił się do Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. z informacją, iż nie zostały wyjaśnione dotąd wątpliwości co do pierwszeństwa.

(...) K. podkreślił, iż zarówno zajęcie wierzytelności, jak i cesja – nastąpiły w dniu 10 lutego 2017 roku. Zwrócił również uwagę, iż wymagalność pierwszej zajętej wierzytelności wynikającej z faktury Nr (...)-H. następowała dopiero w dniu 16 lutego 2017 roku, zatem przekazanie należności organowi egzekucyjnemu naruszałoby treść artykułu 512 kc.

W treści pisma wskazano, iż brak możliwości rozstrzygnięcia kwestii pierwszeństwa zaspokojeniu uzasadniał będzie wniosek o złożenie świadczenia do depozytu sądowego.

Pismem z dnia 28 marca 2017 roku zarządca sądowy P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. z siedzibą w W. poinformował (...) K. o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec powodowej spółki.

Pismem z dnia 7 kwietnia 2017 roku W. zwrócił się do (...) K. z informacją co do otwarcia postępowania sanacyjnego. W treści pisma wskazano, iż sprzedawca nie uznaje należności stwierdzonej przez (...) K. w nocie obciążeniowej nr (...) i odsyła ją bez księgowania.

Jednocześnie W. wezwał (...) K. do zapłaty kwoty 381.495,91 zł wynikającej ze zobowiązań wraz z odsetkami w terminie 3 dni na wskazany w piśmie rachunek bankowy.

Pismem z dnia 18 kwietnia 2017 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w W. poinformował (...) K., iż w ocenie organu skarbowego brak jest podstaw do merytorycznego rozstrzygania kwestii pierwszeństwa realizacji zajęcia wobec tożsamości dat cesji i zajęcia – w związku z zawieszeniem postępowania egzekucyjnego wobec W..

Pismem z dnia 19 kwietnia 2017 roku (...) K. zwrócił się do W. o uregulowanie należności z tytułu kary umownej. W treści pisma podkreślono na sprzeczność w stanowisku W. – albowiem sprzedawca poinformował o cesji wierzytelności na rzecz (...) LTD z siedzibą w L., aby następnie domagać się zapłaty należności na własny rachunek bankowy.

W treści pisma wskazano iż W. nie udzielił odpowiedzi na pismo (...) K. 8 marca 2017 roku, co uniemożliwiło wyjaśnienie pierwszeństwa co do zaspokojenia. (...) K. podkreślił, iż z uwagi na skomplikowaną sytuację związaną z zapłatą należności nie będzie miał innego wyjścia, jak złożyć wymaganą sumę do depozytu sądowego.

Pismem z dnia 2 czerwca 2017 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w W. poinformował (...) K., iż postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. zostało zawieszone z uwagi na otwarcie postępowania sanacyjnego. W związku z powyższym w okresie zawieszenia nie ma podstaw do realizacji zajęcia przez dłużnika zajętej wierzytelności. Jednocześnie organ skarbowy podkreślił, iż zawieszenie postępowania egzekucyjnego nie uchyliło wcześniej dokonanych czynności.

W dniu 27 czerwca 2018 roku doszło do przekształcenia zakładu budżetowego funkcjonującego pod nazwą Miejski Zakład (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Miejski Zakład (...) w K..

Pismem z dnia 31 grudnia 2018 roku Miasto K. potwierdziło wobec P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. w restrukturyzacji saldo wzajemnych zobowiązań na kwotę 477.458,61zł.

Pismo to zostało podpisane przez główną księgową pozwanego. W jego treści wskazano iż należności sprzedawcy na łączną kwotę 509.094,83 zł wynikają z faktur VAT nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H..

W potwierdzeniu salda wskazano również na należność 31.636,22 zł przysługującą pozwanemu względem sprzedawcy z tytułu kary umownej naliczonej w dokumencie numer (...).

Pismem z dnia 6 sierpnia 2019 roku zarządca masy sanacyjnej (...) spółki jawnej W. w restrukturyzacji złożył wobec Miejskiego Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenie o potrąceniu. W jego treści wskazano, iż powodowi przysługują należności stwierdzone fakturami VAT nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H. w łącznej wysokości 509.094,83 zł, które potrąca z wierzytelnością pozwanego, stwierdzonej notą księgową nr (...) z tytułu kary umownej w wysokości 31.636,22 zł dotyczącej umowy numer (...). Z uwagi na powyższe zarządca masy sanacyjnej wskazał, iż do zapłaty przez pozwanego pozostaje kwota 477.458,61 zł.

Pismem z dnia 7 sierpnia 2019 roku zarządca masy sanacyjnej (...) spółki jawnej W. w restrukturyzacji skierował do pozwanego przedsądowe wezwanie do zapłaty w przedmiocie uiszczenia kwoty 559.049,05 zł.

W treści pisma wskazano, iż żądana zapłata dotyczy należności wynikającej z faktur VAT nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H.. W wezwaniu powołano się na potrącenie wzajemnych wierzytelności oraz podkreślono, iż oświadczeniem z 31 grudnia 2018 roku pozwany potwierdził saldo wzajemnych wierzytelności.

Pismem z dnia 20 sierpnia 2019 roku zarządca masy sanacyjnej P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. w restrukturyzacji złożył do Sądu Rejonowego w (...) wniosek o zawezwanie Miejskiego Zakładu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. do próby ugodowej w przedmiocie uznania przez pozwanego długu opiewającego na łączną kwotę 477.458,83 zł z odsetkami z tytułu należności objętych fakturami VAT nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H..

Sprawa o zawezwanie do próby ugodowej prowadzona była przez Sąd Rejonowy w (...) pod sygnaturą V GCo 100/19. Na posiedzeniu, które zostało wyznaczone na 4 października 2019 roku, nie doszło w niej do zawarcia ugody. Reprezentujący wówczas Miejski Zakład (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. r. pr. A. W. (2) ocenił świadczenie, którego domagał się wnioskodawca jako nienależne oraz przedawnione.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z 2 grudnia 2019 roku sygnatura (...)umorzono postępowanie sanacyjne prowadzone wobec powoda.

Postanowieniem z dnia 19 marca 2021 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego (...) w W., działając w sprawie (...) ogłosił upadłość P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. w W., wyznaczając dla niej syndyka.

W postępowaniu upadłościowym (...)bierze udział również pozwany, który pismem z dnia 26 kwietnia 2021 roku zgłosił w nim swoją wierzytelność wobec powoda z tytułu kary umownej stwierdzonej notą księgową nr (...) w kwocie 31.636,22 zł oraz odsetek od wymienionej kwoty.

Mając na uwadze ustalony w ten sposób stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał powództwo w całości za uzasadnione.

Stan faktyczny j sprawy był w zasadzie bezsporny między stronami, spór koncentrował się na ocenach prawnych.

Roszczenie wynikało z zawartej między stronami umowy numer (...), której przedmiotem było określenie warunków sprzedaży paliw płynnych. W jej wykonaniu W. sprzedawał paliwa na rzecz (...) K., dokumentując transakcje fakturami. Pozwany odebrał paliwa i faktury, nie zgłaszał zarzutów co do wykonania umowy przez powoda.

Niekwestionowane w sprawie było:

1/ iż w dniu 29 listopada 2016 r. P.P.H.U. (...) spółka jawna W. z siedzibą w W. zawarła z Miastem K. – Miejskim Zakładem (...) w K. umowę numer (...), której przedmiotem było określenie warunków sprzedaży paliw płynnych,

2/ iż na podstawie wymienionej umowy, wobec zrealizowanej sprzedaży, W. wystawił na rzecz MPK K. faktury Vat:

- (...)-H. na kwotę 128.116,80 zł, z terminem płatności 16 lutego 2017 r.

- (...)-H. na kwotę 127.214,52 zł, z terminem płatności 24 lutego 2017 r.,

- (...)-H. na kwotę 127.218,63 zł, z terminem płatności 2 marca 2017 r.,

- (...)-H. na kwotę 126.544,88 zł, z terminem płatności 11 marca 2017 r.;

3/ iż należności wskazane w fakturach wymienionych powyżej nie zostały dotąd uiszczone;

4/ iż notą księgową nr (...) K. naliczył powodowi karę umowną w kwocie 31.636,22 zł wobec rozwiązania umowy przez sprzedawcę z przyczyn niezawinionych przez kupującego na podstawie § 10 ust. 4 w zw. z § 10 ust. 5 Umowy (...);

5/ iż zarządca masy sanacyjnej (działający w imieniu powoda) zgłosił wobec pozwanego oświadczenie o potrąceniu należności wskazanych w fakturach wymienionych w pkt 2 z należnością z tytułu kary umownej jak w pkt 4;

6/ iż główny księgowy pozwanego potwierdził saldo wzajemnych zobowiązań stron niniejszego postępowania – na dzień 31 grudnia 2018 r. opiewających na kwotę 477.458,61 zł;

7/ przebieg postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec W. przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w W., w tym otrzymanie w dniu 10 lutego 2017 r. przez pozwanego zawiadomienia o zajęciu wierzytelności pieniężnej przysługującej W.;

8/ iż pismem z dnia 13 lutego 2017 r. K. B. – powołując się na działanie w imieniu W. – zawiadomił (...) K. o cesji wierzytelności na rzecz (...) LTD z siedzibą w L.;

9/ iż pismem z dnia 13 lutego 2017 r. K. B. – powołując się na działanie w imieniu powoda - zawiadomił (...) K. o cesji wierzytelności na rzecz (...) LTD z siedzibą w L.;

10/ iż wierzytelności zgłoszone w niniejszym postępowaniu były poprzednio przedmiotem postępowania o zawezwanie do próby ugodowej, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koninie pod sygnaturą (...) w którym pozwany odmówił zawarcia ugody;

11/ przebieg postępowania sanacyjnego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, a następnie ogłoszenie wobec sprzedającego upadłości;

12/ iż pozwany zgłosił swoją wierzytelność z tytułu noty księgowej (...) wobec powoda w postępowaniu upadłościowym;

13/ iż Miejski Zakład (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. jest następcą prawnym Miejskiego Zakładu (...) w K. (zakładu budżetowego Miasta K.).

Zgłoszone przeciwko żądaniu pozwu zarzuty dotyczyły wpływu cesji pomiędzy (...) LTD a powodem oraz prowadzonego przeciwko W. postępowania egzekucyjnego na zobowiązanie pozwanego, a także przedawnienia roszczenia.

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (art. 509 § 2 k.c.).

W rozpoznawanej sprawie do przelewu wierzytelności miało dojść na podstawie umowy zawartej przez W. w dniu 10 lutego 2017 r. z (...) LTD.

Wobec treści zeznań złożonych przez K. B. (podpisanego pod treścią pisma z dnia 13 lutego 2017 roku), nadto wobec zeznań złożonych przez S. W. (wspólnika W.) oraz wobec treści pisemnego oświadczenia działającego za pożyczkodawcę R. K. (k. 201) uznać należy, iż umowa cesji nie została zawarta. W dniu 10 lutego 2017 roku W. zawarł natomiast z (...) LTD umowa pożyczki, która miała zabezpieczyć płynność finansową pożyczkodawcy. W tej sytuacji wierzytelności wynikające z faktur VAT nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H. nie zostały przelane na (...) LTD, zatem w dalszym ciągu przysługiwały powodowi, zaś zarzut pozwanego dotyczący cesji okazał się nieuzasadniony.

Nieistotna dla rozstrzygnięcia była kwestia wprowadzenia w błąd przez K. B. na skutek złożenia przez niego oświadczenia o cesji zawartego w piśmie z 13 kwietnia 2017 roku.

W świetle ustalonego w sprawie stanu faktycznego, w szczególności wobec braku odpowiedzi W. na pisma (...) K. z 8 marca 2017 r. (k. 121) i 19 kwietnia 2017 r. (k. 132) należy zakładać, iż fałszywą informację co do zawarcia cesji K. B. przekazał (...) K. za wiedzą wspólników W.. W przeciwnym wypadku wspólnicy powodowej spółki sprostowaliby błędną informację po doręczeniu im wyżej powołanych pism (...) K.. Nawet jeżeli oświadczenie dotyczące cesji miało na celu jedynie zablokowanie toczącego się postępowania egzekucyjnego, to i tak wobec braku zawarcia umowy przelewu wierzytelności, należności wynikające z faktur w dalszym ciągu przysługiwały W. a zatem powód był legitymowany czynnie do dochodzenia należności, tak w chwili wyrokowania, jak i wcześniej (od daty ich wymagalności, tj. również w dacie złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej). Nie zmieniało tego zajęcie dokonane przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w W..

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu (art. 117 § 1 k.c.). Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia (art. 117 § 2 k.c.).

Zgodnie z art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

Przy rozważeniu zarzutu przedawnienia należało zastosować przepis art. 118 k.c. w brzmieniu po nowelizacji wprowadzonej ustawą z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 118 zd. 2 k.c., koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata. W przypadku zastosowania nowych przepisów, termin przedawnienia kwestionowanych przez pozwanego należności przypadałby na 31 grudnia 2019 r., a zatem roszczenie powoda nie było przedawnione pod warunkiem przerwania biegu przedawnienia przed końcem 2019 roku.

Ustawa z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw weszła w życie w dniu 9 lipca 2018 r. Jednocześnie roszczenie powoda powstało przed dniem wejścia w życie ustawy (należności z poszczególnych faktur stawały się wymagalne w lutym i marcu 2017 r.) i na ten dzień nie było przedawnione.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy - kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw, do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie tejże ustawy i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych stosuje się od dnia wejścia w życie tejże ustawy przepisy k.c. w znowelizowanym brzmieniu.

Wyjątek od powyższej zasady wprowadzono w art. 5 ust. 2, zgodnie z którym jeżeli zgodnie z kodeksem cywilnym w znowelizowanym brzmieniu, termin przedawnienia jest krótszy niż według przepisów dotychczasowych, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej. Jeżeli jednak przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej (tj. 9 lipca 2018 r.), nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienia wcześniej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Przy dokonaniu wykładni powyższego zapisu należy wziąć pod uwagę zamiar ustawodawcy, który wprowadził ogólną zasadę bezpośredniego stosowania nowych przepisów. Tym samym wszystkie roszczenia istniejące i nieprzedawnione w dniu 9 lipca 2018 r., które dotąd ulegały przedawnieniu dokładnie po 2 latach kalendarzowych, zostały co do zasady poddane regule wynikającej z art. 118 zd. 2 k.c. w nowym brzmieniu i przedawniają się z końcem roku kalendarzowego.

Powód wywodził roszczenie o zapłatę z tytułu umów sprzedaży, dlatego ustalenie terminu przedawnienia roszczeń powoda należało oprzeć na art. 554 k.c. Zgodnie z powołanym przepisem, z upływem lat dwóch przedawniają się m. in. roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

Zgodnie z treścią art. 120 § 1 zd. 1 k.c., bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Kodeks cywilny nie definiuje wprawdzie pojęcia wymagalności, w doktrynie przyjmuje się jednak, że przez wymagalność należy rozumieć stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny o charakterze obiektywnym, którego początek następuje w chwili, gdy wierzytelność zostaje uaktywniona. Roszczenie może stać się wymagalne w dniu oznaczonym w umowie lub przepisach ustawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1991r. w sprawie III CRN 500/90 (OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 137).

Wierzytelności stwierdzone fakturami VAT nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H. stały się wymagalne w lutym i marcu 2017 r., zatem licząc dwuletni termin przedawnienia dla roszczeń z tytułu umowy sprzedaży, upływ powyższego terminu nastąpiłby z dniem 31 grudnia 2019 r.

Powód powoływał się na przerwanie biegu przedawnienia na skutek zawezwania do próby ugodowej, rozpoznawanego przez Sąd Rejonowy w Koninie w sprawie V GCo 100/19. Bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia. W obecnie obowiązującym stanie prawnym przyjmuje się, iż zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg terminu przedawnienia (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2006 r., III CZP 42/06). Co znamienne – w postępowaniu pojednawczym pełnomocnik przeciwnika wniosku (r. pr. A. W. (2), reprezentujący pozwanego również w niniejszym postępowaniu) nie podnosił kwestii zajęcia wierzytelności przez organ skarbowy ani też jej przelewu na rzecz (...) LTD, a jedynie kwestię przedawnienia roszczenia oraz tego, iż roszczenie jest nienależne.

Nie miała znaczenia kwestia, iż w dacie zawezwania do próby ugodowej obowiązywało zajęcie nałożone wobec (...) K. przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. zawiadomieniem z dnia 7 lutego 2017 roku (k. 110). Podkreślić należy, iż (...) K. od początku miał wątpliwości co do pierwszeństwa cesji, względnie przelewu wierzytelności. Wątpliwości te powstałe na skutek doręczenia pisma z 13 lutego 2017 roku podpisanego w imieniu W. przez K. B.. Mimo zasygnalizowania powyższych wątpliwości rzekomemu cedentowi, W. nie zastosował się on do żądania przedstawienia umowy cesji ani nie dokonał jednoznacznego wskazania daty dokonania przelewu. Zwrócić należy również uwagę, iż wprawdzie K. B. był osobą umocowana do reprezentowania W. w zakresie „bieżących kontaktów” przy wykonywaniu umowy nr (...), nie był natomiast upoważniony do reprezentowania powodowej spółki w rozumieniu przepisów o reprezentacji. Niemniej zawiadomienie o dokonaniu przelewu nie jest oświadczeniem woli – stanowi ono natomiast oświadczeniem wiedzy, do którego można jednak stosować przepisy o oświadczeniach woli (tak: K. O. w Komentarzu do art. 512 KC, teza 1, powołany za (...) Prawnej L.). Co więcej – przyjmuje się, iż dłużnik jest zwolniony ze zobowiązania także w razie dokonania zapłaty na rzecz cesjonariusza, jeśli o przelewie wierzytelności dowiedział się od innych podmiotów niż od cedenta. Zatem do dokonania zawiadomienia o cesji nie jest wymagane jego dokonanie zgodnie z zasadami reprezentacji. W tej sytuacji uznać należało, iż (...) K. miał podstawy do przyjęcia, iż doszło do zawarcia umowy cesji. To, iż pozwany nie zastosował się do zawiadomienia o cesji – wynikało z jego wątpliwości, wynikających z koincydencji czasowej pomiędzy otrzymanym od W. zawiadomieniem o cesji oraz zawiadomieniem o zajęciu wierzytelności otrzymanym od organu skarbowego. (...) K. przynajmniej dwukrotnie (tj w piśmie z 23.III.2017 r., k. 123 i w piśmie z 19.IV.2017 r., k. 132) sygnalizował wobec W., iż w braku wyjaśnienia kwestii daty cesji złoży wymaganą sumę do depozytu sądowego – czego jednak nie uczynił. W ocenie sądu meritii, wobec braku odpowiedzi na wymienione pisma władny był przyjąć, iż nie doszło do zawarcia umowy cesji i dokonać zapłaty na rzecz W. (gdzie z dużym prawdopodobieństwem zostałyby one zajęte przez organ egzekucyjny), względnie – jeśli rzeczywiście miał wątpliwości co do zawarcia umowy przelewu wierzytelności – powinien był złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego (art. 467 pkt 1, 3 i 4 kc).

W ocenie sądu, składając wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, W. doprowadził do przerwania biegu terminu przedawnienia, który po 4 października 2019 r. (tj. po zakończeniu posiedzenia wyznaczonego w wymienionej sprawie) biegł na nowo.

Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w dniu 9 czerwca 2021 r., a zatem przed upływem biegnącego na nowo terminu przedawnienia.

Pozwany powoływał się również na niemożność spełnienia świadczenia na rzecz pozwanego z uwagi na zajęcie dokonane zawiadomieniem Naczelnika Urzędu Skarbowego w W. zawiadomieniem z dnia 7 lutego 2017 roku (k. 110).

Postanowieniem z dnia 14 marca 2017 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie, działając w sprawie (...), otworzył postępowanie sanacyjne wobec P.P.H.U. (...) spółki jawnej W. z siedzibą w W.. Zgodnie z art. 312 ust. 1 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne postępowanie egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej wszczęte przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania.

Zgodnie z art. 58 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, w przypadku zawieszenia postępowania egzekucyjnego czynności egzekucyjne co do zasady pozostają w mocy.

Z powyższego wynikało, iż wobec wszczęcia wobec W. postępowania restrukturyzacyjnego, z dniem 14 marca 2017 r. doszło do zawieszenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w W.. Powyższe nie uchyliło skuteczności dotychczasowych czynności egzekucyjnych. Dopiero uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości W. spowodowało z mocy prawa umorzenie prowadzonego wobec niego postępowania egzekucyjnego (art. 146 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe). Tym samym w dacie wyrokowania powodowi przysługiwała legitymacja czynna.

Należy się więc zgodzić z pozwanym, iż w dacie zawezwania go do próby ugodowej obowiązywało zajęcie nałożone przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w W.. W tej sytuacji pozwany mógł bądź to uznać wierzytelność i dokonać jej uiszczenia na rzecz organu egzekucyjnego. W razie wątpliwości co do pierwszeństwa mógł również zwrócić się do organu skarbowego, uzgadniając uiszczenie należności na rachunek bankowy W. – po upewnieniu się, iż został on zajęty na potrzeby postępowania egzekucyjnego. Pozwany nie zrealizował żadnej z powyższych możliwości. Od momentu otrzymania informacji co do zawieszenia postępowania egzekucyjnego (...) K. zaniechał jakiejkolwiek aktywności mającej na celu ustalenie osoby wierzyciela. W szczególności pozwany nie zwrócił się o wskazanie wierzyciela do zarządcy masy sanacyjnej ani do syndyka masy upadłości ustanowionego dla W. sp. j. W.; nie wystąpił również do rzekomego cesjonariusza o potwierdzenie zawarcia umowy przelewu. Mimo deklarowanych wątpliwości co do osoby wierzyciela, pozwany nie skorzystał również z możliwości złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego.

Oddalenie powództwa z uwagi na wątpliwości pozwanego dotyczące pierwszeństwa zajęcia (względnie cesji) byłoby o tyle niezasadne, iż W. prawidłowo zrealizował sprzedaż paliwa, za co wystawił faktury nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H.. W razie oddalenia powództwa doszłoby więc do wzbogacenia pozwanego.

Zgodnie z art. 498 § 1 i 2 k.c., „gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej”. Zaznaczyć należy, że wierzytelności stron wynikały z tej samej umowy, miały charakter pieniężny, były wymagalne i nie zachodziły okoliczności wyłączające potrącenie.

Kwestię potrącenia podniósł powód – powołując się na oświadczenie o potrąceniu złożone pozwanemu w piśmie z 6 sierpnia 2019 r. (k. 66). Gdyby nie powyższe oświadczenie, to łączna kwota wierzytelności wynikająca z niezaspokojonych przez pozwanego faktur wynosiła 509.094,83 zł. Powyższa suma potwierdzona została przez głównego księgowego pozwanego.

Mając powyższe rozważania na względzie – zasądzono od pozwanego na rzecz powoda kwotę 477.458,83 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi:

a/ od kwoty 96.480,58 zł od dnia 17 lutego 2017 r. (tj. od daty wymagalności należności wymienionej w fakturze (...)-H.) do dnia zapłaty,

b/ od kwoty 127.214,52 zł od dnia 25 lutego 2017 r. (tj. od daty wymagalności należności wymienionej w fakturze (...)-H.) do dnia zapłaty,

c/ od kwoty 127.218,63 zł od dnia 3 marca 2017 r. (tj. od daty wymagalności należności wymienionej w fakturze (...)-H.) do dnia zapłaty,

d/ od kwoty 126.544,88 zł od dnia 13 marca 2017 r. (tj. od daty wymagalności należności wymienionej w fakturze (...)-H.) do dnia zapłaty (pkt 1 wyroku).

Orzekając o odsetkach za opóźnienie sąd miał na uwadze, że pozwany powinien co do zasady spełnić świadczenia w terminach płatności wskazanych w fakturach. W sytuacji, gdy miał on wątpliwości co do osoby wierzyciela, winien był złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego. W ten sposób pozwany uzyskałby ochronę przez roszczeniem odsetkowym. Ponieważ zaniechał on aktywności w przedmiocie ustalenia wierzyciela, a jednocześnie nie zastosował się do własnej zapowiedzi skorzystania z możliwości art. 467 kc, przeto powinien on uiścić należność główną wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od dnia następnego wobec terminów zapłaty wymienionych w fakturach nr (...)-H., (...)-H., (...)-H. oraz (...)-H..

O kosztach procesu sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 k.p.c. w pkt 2 wyroku – obciążając nimi w całości pozwanego jako stronę przegrywającą spór. W związku z powyższym Miejski Zakład (...) sp. z o.o. powinien zwrócić powodowi poniesione koszty procesu wynoszące 34.690 zł. W skład tej kwoty wchodzi wynagrodzenie pełnomocnika powoda w kwocie 10.800 zł (zgodnie z § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz.U. z 2015 r. poz. 1800), 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz 23.873 zł opłaty od pozwu.

Od zasądzonych na rzecz pozwanych kosztów procesu z mocy samego prawa przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty (art. 98 § 1 ¹ k.p.c.).

Wyrok ten zaskarżył pozwany w części zasądzającej od pozwanego na rzecz powoda odsetki ustawowe za opóźnienie w zakresie opisanym w pkt. 1 wyroku w podpunktach a), b), c) d), zarzucając naruszenie prawa materialnego tj. art. 5 k.c., poprzez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy ustalony przez Sąd I instancji stan faktyczny uzasadnia ocenę, że w związku z okolicznościami sprawy i przyczyną niedokonania przez pozwanego zapłaty należności w terminie, żądanie zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie jest sprzeczne ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa wynikającego z art. 481 § 1 k.c. oraz z zasadami współżycia społecznego, w szczególności zasadą uczciwości, lojalności w relacjach gospodarczych oraz zasadą słuszności.

Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w części dotyczącej żądania zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie od należności głównej, zasądzonych w pkt 1 wyroku w podpunktach a), b), c) i d) oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego w tym kosztów zastępstwa procesowego w tym postępowaniu według norm przepisanych.

Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

W niespornych okolicznościach sprawy nie ma bowiem dostatecznych podstaw do uznania, że dochodzenie przez powoda odsetek za opóźnienie od przysługujących mu należności stanowiło nadużycie prawa bądź pozostawało w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, w rozumieniu przepisu art. 5 kc.

Odwoływanie się do zasad współżycia społecznego w celu zwolnienia się od zobowiązań umownych w stosunkach gospodarczych może być uwzględnione jedynie w wyjątkowych sytuacjach, a to z uwagi na obowiązujący w obrocie obowiązek zachowywania przez jego uczestników podwyższonego miernika staranności (art. 355 § 2 kc).

Tego rodzaju wyjątkowe okoliczności w realiach sprawy nie zachodzą.

Co prawda rzeczywiście, na skutek działań wierzyciela, po stronie pozwanego mogła powstać wątpliwość co do podmiotu, któremu powinny być przekazane należności objęte wystawionymi przez dostawcę paliwa fakturami.

W istocie w grę wchodziło dokonanie wyboru między przelaniem tych należności na rzecz wskazanego przez wierzyciela rzekomego cesjonariusza, tj. (...) Ltd. w L. albo na rzecz organu egzekucyjnego, tzn. Naczelnika Urzędu Skarbowego w W., który zajął tą wierzytelność dostawcy na poczet należności publicznoprawnych.

Zgodzić należy się z apelującym o tyle, że rzeczywiście mógł on mieć uzasadnione trudności z jednoznacznym ustaleniem, kto w dacie wymagalności wierzytelności stanie się uprawnionym do jej odbioru.

Wynikało to przede wszystkim z faktu, że zarówno cesja wierzytelności na rzecz firmy brytyjskiej, według zawiadomienia o przelewie, jak i zajecie egzekucyjne następowały tego samego dnia, tj. 10 lutego 2017 r.

Z oczywistych względów pozwany praktycznie pozbawiony był możliwości samodzielnego ustalenia, która z tych czynności nastąpiła wcześniej.

Należy natomiast mieć na uwadze, że zajęcie wierzytelności w postępowaniu egzekucyjnym po dokonaniu jej skutecznej cesji jest z zasady nieskuteczne.

Oznacza to, że gdyby pozwany, mając informację o przelewie, mimo to spełnił świadczenie do rąk organu egzekucyjnego mógłby narazić się na utratę ochrony, jaka przysługuje mu z mocy przepisu art. 512 kc (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie III CZP 110/13, OSNC, z. 12 z 2014 r., poz. 121).

Nie oznacza to jednak, że pozwany jako dłużnik nie miał obowiązku spełnienia swojego zobowiązania w terminie wynikającym z zawartej między nim a wierzycielem umowy.

W związku z niemożnością ustalenia w sposób jednoznaczny osoby wierzyciela miał on prawo i obowiązek złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (art. 467 pkt. 1 kc).

Z kolei ważne złożenie do depozytu sądowego miałoby takie same skutki, jak spełnienie świadczenia do rąk uprawnionego wierzyciela, co m.in. zwalniałoby pozwanego jako dłużnika od skutków opóźnienia (por. art. 470 kc).

Dodać należy, że pozwany, z uwagi na posiadane informacje, mógł skorzystać z prawa złożenia świadczenia do depozytu jeszcze przed nadejściem terminu wymagalności należności objętej pierwszą (najwcześniejszą) z wystawionych przez dostawcę faktur.

Bezprzedmiotowe są natomiast dywagacje apelującego co do perspektyw uwzględnienia przez sąd depozytowy takiego wniosku, skoro inicjatywa w tym kierunku nigdy nie została przez niego podjęta.

W istocie intencją pozwanego jest zatem zaaprobowanie stanu, w którym bez tytułu prawnego dysponowałby on i mógł obracać środkami pieniężnymi należnymi innemu podmiotowi, i to bez jakichkolwiek konsekwencji, w szczególności wymienionych w art. 481 kc.

Tymczasem to właśnie taka sytuacja prowadziłaby do stanu sprzecznego z zasadami współżycia społecznego i naruszałaby usprawiedliwione interesy wierzyciela.

Ubocznie, w związku z podnoszoną przez skarżącego argumentacją, można dodać, że o ile działania wierzyciela związane z cesją zmierzały faktycznie do „wyprowadzenia” wierzytelności objętych niniejszą sprawą spod dostępu jego wierzycieli, w tym Skarbu Państwa, to nie byłby to przejaw nielojalności wobec pozwanego, ale w stosunku do wymienionych podmiotów.

Z tych względów na podstawie art. 385 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 1. sentencji wyroku.

Natomiast o należnych stronie powodowej kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono w punkcie 2. wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 391 kpc, przy uwzględnieniu przepisów§ 10 ust. 1 pkt 2) w zw. z § 2 pkt. 6) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2023.1964 ze zm.).

Bogdan Wysocki