Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Bogdan Wysocki

Protokolant: sekretarz sądowy Andrzej Becker

po rozpoznaniu w dniu 28 kwietnia 2022 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka jawna z siedzibą w Ł.

przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 18 czerwca 2021 r. sygn. akt IX GC 1220/20

1.  prostuje oznaczenie strony powodowej w zaskarżonym wyroku w ten sposób, że winno ono brzmieć: (...) spółka jawna z siedzibą w Ł.;

2.  oddala apelację;

3.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Bogdan Wysocki

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 4 sierpnia 2020 r. złożonym do Sądu Okręgowego w B.- powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Ł. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. kwoty 675.898 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych

Postanowieniem z dnia 19 sierpnia 2020 r. Sąd Okręgowy w B. uznał swą niewłaściwość i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Poznaniu.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 13 października 2020 r. nakazano pozwanej zapłacić w terminie dwóch tygodni na rzecz powódki kwotę 675.898 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 41.012 zł tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się nakazu zapłaty do dnia zapłaty.

Sprzeciwem od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 4 listopada 2020 r. pozwana zaskarżyła nakaz zapłaty oraz wniosła o oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie od powódki na rzez pozwanej zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 18 czerwca 2021 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 675.897,30 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, liczonymi za okres od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty (pkt 1); zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 44.612 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (w tym 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za okres od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty (pkt 2).

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski.

(...) sp. z o.o. (...) z siedzibą w Ł. była przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą obejmującą w szczególności produkcję wyrobów z różnych tworzyw.

(...) sp. z o.o. z siedzibą we W. jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą między innymi w zakresie sprzedaży (...).

(...) sp. z o.o. (...). z siedzibą w Ł. była beneficjentem projektu (...) pn. „(...) przez wdrożenie innowacyjnych produktów na rynkach zagranicznych”.

W ramach realizacji ww. projektu, w dniach 15 - 16 maja 2019 r. (jeszcze przed sporządzeniem zapytania ofertowego) powódka przeprowadziła szacowanie wartości zamówienia. W wyniku szacowania otrzymała oferty firm: (...) Sp. z o. o. (oferta (...)) oraz (...) Sp. z o. o. (...).

Oferta pozwanej obejmowała poniższe maszyny i urządzenia:

1/ centrum cięcia (...)

2/ centrum obróbcze (...) profili (...),

3/ centrum tnąco-obróbcze do drzwi (...)

4/ zgrzewanie profili i czyszczenie spoin,

5/ stanowisko okuwania (...)

6/ stanowisko do okuwania ram (...)

7a/ regał magazynowy skrzydeł (...)

7b/ regał z przegrodami na ramy (...),

8/ prasa do szklenia (...),

9/ piła do cięcia listew przyszybowych (...)

Jeszcze przed złożeniem oferty (...), pozwana złożyła ofertę (...) datowaną 6 maja 2019 r. Oferta pozwanej obejmowała poniższe maszyny i urządzenia:

1/ centrum cięcia (...),

2/ centrum obróbcze (...) profili (...)

3/ centrum tnąco-obróbcze do drzwi (...)

4/ regał z przegrodami (...)

5/ stół uchylny (...)

6/ automatyczny system sortowania skrzydeł,

7/ bufor na 48 pakietów szybowych,

8/ piła do cięcia listew przyszybowych (...)

Po oszacowaniu wartości zamówienia, w dniu 22 maja 2019 r. powódka przygotowała zapytanie ofertowe pn. „Zakup, dostawa i montaż maszyn i urządzeń do precyzyjnej obróbki profili okiennych oraz obsługi nowych linii okien”, które zostało zamieszczone w portalu ogłoszeń Baza Konkurencyjności.

W odpowiedzi na zapytanie ofertowe nr (...), wraz z pismem z dnia 27 czerwca 2019 r. pozwana przedłożyła powódce m. in. wypełniony i podpisany formularz oferty stanowiący załącznik do Zapytania Ofertowego nr (...). Oferta pozwanej obejmowała:

- centrum tnące (...) (część 1),

- centrum obróbcze (...) profili (...) – 3 szt. (część 2),

- centrum tnąco - obróbcze do drzwi (część 3),

- linia zgrzewająco-czyszcząca do ram (część 4),

- linia zgrzewająco-czyszcząca do skrzydeł – 2 szt. (część 5),

- stanowisko okuwania skrzydeł – 2 szt. (część 6),

- stanowisko do okuwania ram (część 7),

- regały do sortowania elementów:

- regał z przegrodami na ramy – 40 pozycji (część 8a),

- regał magazynowy skrzydeł – sorter automatyczny 48 pozycji (część 8b),

- prasa do szklenia (...) (część 9),

- piła do cięcia listew przyszybowych (...) (część 10).

Do oferty została załączona sporządzona przez pozwaną specyfikacja techniczna, w której w sposób szczegółowy przedstawiono opis i układ (wizualizację) każdej z zaoferowanych maszyn.

W dniu 1 lipca 2019 r., po przeprowadzeniu postępowania przetargowego, powódka jako najkorzystniejszą wybrała ofertę pozwanej w zakresie części 1, 2, 6, 7, 8, 9 oraz 10 przedmiotu zamówienia. Z przeprowadzonej procedury sporządzono protokół, a wyniki ogłoszono na portalu ogłoszeń Baza konkurencyjności.

W dniu 19 sierpnia 2019 r. strony zawarły umowę sprzedaży maszyn (dalej jako (...)). Zgodnie z § 1 ust. 1 Umowy pozwana zobowiązała się dostarczyć i sprzedać powódce maszyny według załącznika do Zapytania Ofertowego nr (...) (stanowiącego załącznik nr 3 do Umowy).

W § 2 ust. 5 Umowy strony ustaliły ryczałtową cenę sprzedaży maszyn na kwotę 3.663.400,00 zł netto.

Zgodnie z § 1 ust. 2 umowy, warunkiem przyjęcia zamówienia było uiszczenie przez powódkę na rzecz pozwanej zaliczki 675.897,30 zł brutto, płatnej do 3 dni po podpisaniu umowy. Zaliczka we wskazanej kwocie brutto odpowiadać miała 15% wartości umowy i została uiszczona przez powódkę na rzecz pozwanej.

Maszyny wymienione w załączniku do zapytania ofertowego nr (...) – pozwana zamówiła od (...) oraz E.

(...) był producentem wszystkich elementów automatycznych do zamówionych urządzeń.

Zamówione przez pozwaną od (...) maszyny były gotowe do odbioru, o czym powódka została powiadomiona wiadomością e-mail z dnia 23 kwietnia 2020 r. Załącznik do wiadomości stanowił schemat rozstawienia maszyn zamówionych przez powódkę (w tym automatycznego sortownika). Na schemacie znajduje się podpis W. L. (1).

Maszyny te zostały odebrane przez E. (większościowego wspólnika pozwanej).

W. L. (1) był członkiem zarządu pozwanej do 2 marca 2020 r.

W marcu i kwietniu 2020 r. między stronami doszło do rozbieżności co do przedmiotu Umowy. W szczególności oferta nr (...) nie korespondowała z treścią zamówień pozwanej od (...) oraz E.

W dniu 12 maja 2020 r. odbyło się spotkanie pomiędzy przedstawicielami stron. W trakcie spotkania przedstawiciele pozwanej twierdzili, że po zakończeniu pełnienia obowiązków członka zarządu przez W. L. (1) – nie dysponują dokumentacją oraz nie mają wiedzy o zakresie świadczenia, do którego zobowiązała się pozwana wobec powódki.

W trakcie spotkania przedstawiciele powódki przekazali pozwanej specyfikację techniczną z dnia 25 czerwca 2019 r.

Pismem z dnia 14 maja 2020 r. pozwana przedstawiła powódce notatkę zawierającą podsumowanie ww. spotkania. W powołanym piśmie wskazano, że pozwana dostarczy maszyny zgodnie z umową i załącznikiem do Zapytania Ofertowego nr (...) (zał. nr 3 do Umowy), jak również ofertą nr (...) (pkt 1). W ocenie pozwanej – w trakcie spotkania strony porozumiały się co do dostarczenia przez pozwaną do powódki następujących maszyn i urządzeń:

- centrum cięcia profili typu (...)

- centrum obróbcze (...) typu (...) – 3 sztuki,

- stanowisko do okuwania skrzydeł typu (...) - 2 sztuki i jedna sztuka firmy (...) przekazana pozwanemu do regeneracji,

- stanowisko do okuwania ram typu (...) (zamiennie 3 szt. stołów poziomych z możliwością pochylenia typu (...), w tym jedna sztuka stół jeżdżący),

- regały do sortowania elementów, tj. regał do sortowania skrzydeł typu (...) - 5 sztuk i regał do sortowania ram typu (...)/02 – 4 sztuki,

- prasa do szklenia typu (...),

- piła do listew przyszybowych typu (...) z systemem pomiarowym lub zamiennie piła z komputerowym systemem pomiarowym firmy (...)

W treści notatki pozwana zwróciła się do powódki o pisemne potwierdzenie wyboru maszyny, zobowiązując się jednocześnie do przedstawienia powódce oferty na automatyczny sortownik szyb.

W odpowiedzi na pismo z dnia 14 maja 2020 r., pismem z dnia 18 maja 2020 r. powódka wskazała, że doszło do nieporozumienia, albowiem specyfikacja wyszczególniona w piśmie z dnia 14 maja 2020 r. była niezgodna z wcześniejszymi ustaleniami. Powódka zażądała dostarczenia urządzeń, które zostały wymienione w specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz Ofercie z dnia 27 czerwca 2019 r. Powódka wskazała, że sformułowania zawarte w notatce ze spotkania nie były wspólnie wypracowanym stanowiskiem i zażądała dostarczenia urządzeń wymienionych w specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. oraz ofercie z 27 czerwca 2019 r.

Wskazane w notatce z dnia 14 maja 2020 r. urządzenia – stanowisko do okuwania skrzydeł typu (...) stanowisko do okuwania ram typu (...) oraz regał do sortowania skrzydeł typu (...) i regał do sortowania ram typu (...)– nie były objęte Umową. Regały do sortowania wymienione w części 8. specyfikacji technicznej były zautomatyzowane, podczas gdy wymienione powyżej urządzenia (wskazane przez pozwaną w notatce) miały charakter manualny.

Oferta nr (...) była ofertą związaną z procesem szacowania wartości zmówienia, nie będąc w następstwie dokumentem w oficjalnym postępowaniu w ramach zapytania ofertowego umieszczonego na portalu Baza konkurencyjności. 

Pismem z dnia 29 maja 2020 r. pozwana wskazała, że zamówienie realizowane jest w sposób prawidłowy i zgodny z umową, która stanowi jedyny dokument wiążąco regulujący prawa i obowiązki stron związane z zamówieniem. Strona pozwana podtrzymała stanowisko, że przedmiotem umowy są maszyny i urządzenia wymienione w jej notatce z 14 maja 2020 r.

Jednocześnie pozwana złożyła powódce ofertę nr (...) na maszyny, które były już objęte umową sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r., proponując cenę wyższą niż w ofercie przedstawionej w odpowiedzi na ogłoszenie w Bazie konkurencyjności. Przedmiotowa oferta obejmowała automatyczny system sortowania skrzydeł oraz bufor na 48 pakietów szybowych. Wskazany w ofercie automatyczny system sortowania skrzydeł był tożsamy z regałem magazynowym skrzydeł, z kolei bufor na 48 pakietów szybowych był tożsamy z regałem magazynowym skrzydeł.

Pismem z dnia 8 czerwca 2020 r. powódka poinformowała pozwaną, że przedmiot umowy odbiega w sposób znaczący od przedmiotu opisanego w piśmie pozwanej. Powódka wskazała, że wiążące z punktu widzenia umowy są jej załączniki, w tym załącznik nr 1 stanowiący opis przedmiotu umowy zawarty w ofercie pozwanego z dnia 27 czerwca 2019 r. Powódka zwróciła się do pozwanej o zweryfikowanie stanowiska, informując jednocześnie, że w przypadku braku jego zmiany odstąpi od umowy i zażąda zwrotu zaliczki.

Pismem z dnia 19 czerwca 2020 r. pozwana wskazała, że nie zgadza się z twierdzeniami powódki zawartymi w piśmie z 8 czerwca 2020 r. i w całości podtrzymuje dotychczasowe stanowisko.

W dniu 24 czerwca 2020 r. powódka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy i wezwała pozwaną do zwrotu wpłaconej zaliczki.

Pismem z dnia 6 lipca 2020 r. pozwana odniosła się do oświadczenia powódki o odstąpieniu od umowy z dnia 24 czerwca 2020 r. - wskazując, że w jej ocenie odstąpienie nie jest skuteczne.

W dniu 3 lipca 2020 r. na portalu Baza Konkurencyjności opublikowane zostało nowe ogłoszenie powódki pn. „Zakup, dostawa i montaż maszyn i urządzeń do precyzyjnej obróbki profili okiennych oraz obsługi nowych linii okien”, którego przedmiot obejmował te same maszyny i urządzenia, jak w przypadku ogłoszenia z dnia 22 maja 2019 r. W wyniku przedmiotowego ogłoszenia, powódka udzieliła zamówienia spółce (...) sp. z o.o.

W dniu 15 września 2020 r. w serwisie (...) w ramach projektu (...) powódka opublikowała ogłoszenie pn. „Zakup i instalacja specjalistycznego oprogramowania do sterowania maszynami”. Dostawcą maszyn objętych w przedmiotowym ogłoszeniu był (...) sp. z o.o.

(...) sp. z o.o. jest konkurentem pozwanej. W skład zarządu spółki wchodzi T. R. (dawny prokurent samoistny pozwanej) oraz W. L. (1) (poprzedni członek zarządu pozwanej).

Pismem z dnia 1 października 2020 r. pozwana zgłosiła powódce gotowość do dostawy maszyn. Wraz z powyższym pismem pozwana przedłożyła fakturę pro forma nr (...) z dnia 1 października 2020 r., opiewającą na kwotę 2.027.691,90 zł brutto stanowiącą część ceny zamówienia (zaliczki) wynikającej z § 2 pkt 6 lit. a umowy. Przedmiotowa faktura pro forma nr (...) nie została uregulowana w wyznaczonym terminie.

Pismem z dnia 6 października 2020 r. powódka oświadczyła, że umowa sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. nie wiąże już stron z uwagi na złożone przez stronę powodową oświadczenie o odstąpieniu od przedmiotowej umowy. Powódka wskazała również, że oświadczenie pozwanej o gotowości dostawy maszyn i zobowiązanie do wpłaty zaliczki jako element realizacji umowy w okolicznościach odstąpienia od umowy jest bezprzedmiotowe.

Pismem z dnia 8 października 2020 r. pozwana ponownie zwróciła się do powódki z wezwaniem do zapłaty pozostałej części ceny wyznaczając dodatkowy termin płatności do dnia 15 października 2020 r. Pismem z dnia 16 października 2020 r. pozwana wezwała powódkę do zapłaty części ceny pod rygorem odstąpienia od umowy.

W dniu 23 października 2020 r. pozwana złożyła powódce oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało doręczone powódce w dniu 26 października 2020 r.

Pismem z dnia 28 października 2020 r. pozwana wezwała powódkę do zapłaty odszkodowania w łącznej kwocie 385.245,08 zł. Pozwana wskazał, że na kwotę odszkodowania składają się:

-

kwota 21.281,84 zł poniesiona przez pozwaną z tytułu transportu maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy,

-

kwota 60.175 zł z tytułu kosztów najmu powierzchni magazynowej dla maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy w okresie od maja do października 2020 r.,

-

kwota 97.064,06 zł z tytułu utraconych korzyści w postaci utraconej marzy brutto,

-

kwota 42.120 zł z tytułu utraty gwarancji producenta na maszyny i urządzenia stanowiące przedmiot umowy,

-

kwota 18.444,18 zł z tytułu poniesionych przez pozwaną kosztów obsługi prawnej związanej z niewykonaniem zobowiązania przez powódkę.

Pismem z dnia 3 listopada 2020 r. pozwana złożyła powódce oświadczenie o potrąceniu wierzytelności pozwanej o zapłatę odszkodowania w kwocie 239.058,08 zł z wierzytelnością przysługującą powódce względem pozwanej o zwrot zaliczki wynikającej z umowy. Strona pozwana wskazywała, że na wierzytelność pozwanej składała się kwota 21.281,84 zł tytułu transportu maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy, kwota 60.175 zł z tytułu kosztów najmu powierzchni magazynowej dla maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy w okresie od maja do października 2020 r., kwota 97.064,06 zł z tytułu utraconych korzyści w postaci utraconej marzy brutto, kwota 42.120,00 zł z tytułu utraty gwarancji producenta na maszyny i urządzenia stanowiące przedmiot umowy oraz kwota 18.444,18 zł z tytułu poniesionych przez pozwaną kosztów obsługi prawnej związanej z niewykonaniem zobowiązania przez powódkę.

Pismem z dnia 14 grudnia 2020 r. pozwana wezwała powódkę do zapłaty odszkodowania 82.422,83 zł obejmującego:

-

kwotę 7.208,24 zł z tytułu transportu maszyn i urządzeń,

-

kwotę 10.600 zł z tytułu najmu powierzchni w związku z koniecznością magazynowania maszyn stanowiących przedmiot umowy sprzedaży,

-

kwotę 64.614,59 zł. z tytułu utraconych korzyści obejmujących utraconą marżą netto.

Pismem z dnia 4 stycznia 2021 r. strona pozwana złożyła powódce oświadczenie o potrąceniu wymagalnej wierzytelności pozwanej o zapłatę odszkodowania w łącznej kwocie 82.422,83 zł z wierzytelnością powódki o zwrot zaliczki. Pozwana wskazywała, że swoją wierzytelność wywodzi ze szkody jaką doznała wskutek poniesienia kosztów transportu maszyn i urządzeń określonej na kwotę 7.208,24 zł oraz najmu powierzchni w związku z koniecznością magazynowania maszyn stanowiących przedmiot umowy sprzedaży określonej na kwotę 10.600,00 zł, a także z tytułu utraconych korzyści obejmujących utraconą marżę netto w wysokości 64.614,59 zł.

Pismem z dnia 23 lutego 2021 r. pozwana wezwała powódkę do zapłaty odszkodowania w kwocie 21.200,00 zł z tytułu kosztów najmu powierzchni magazynowej dla maszyn stanowiących przedmiot umowy w grudniu 2020 r. i styczniu 2021 r.

Pismem z dnia 8 marca 2021 r. strona pozwana złożyła powódce oświadczenie o potrąceniu wymagalnej wierzytelności pozwanej o zapłatę odszkodowania w łącznej kwocie 21.200 zł. z wierzytelnością powódki o zwrot zaliczki. Pozwana wskazywała, że swoją wierzytelność wywodzi ze szkody jaką doznała wskutek poniesienia kosztów magazynowania maszyn stanowiących przedmiot umowy sprzedaży w miesiącach – grudzień 2020 r. i styczeń 2021 r.

Pismem z dnia 29 marca 2021 r. pełnomocnik pozwanej wezwał powódkę do zapłaty odszkodowania w kwocie 10.600 zł z tytułu kosztów najmu powierzchni magazynowej dla maszyn stanowiących przedmiot umowy w lutym 2021 r.

Pismem z dnia 14 kwietnia 2021 r. pełnomocnik pozwanej złożył powódce oświadczenie o potrąceniu wymagalnej wierzytelności pozwanej o zapłatę odszkodowania w kwocie 10.600,00 zł. z wierzytelnością powódki o zwrot zaliczki. Pełnomocnik pozwanej wyjaśnił, że strona pozwana swoją wierzytelność wywodzi ze szkody jakiej doznała wskutek poniesienia kosztów magazynowania maszyn stanowiących przedmiot umowy sprzedaży w lutym 2021 r.

W dniu30 grudnia 2020 r. (...) sp. z o.o. (...). z siedzibą w Ł. została przekształcona w (...) spółkę jawną z siedzibą w Ł..

W dniu 30 kwietnia 2021 r. (...) spółka jawna z siedzibą w Ł. objęła udziały o wartości 4.500.000 zł w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pokrywając należność za objęcie udziałów wkładem niepieniężnym w postaci należącego do niej przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. prowadzonego pod firmą spółka jawna (...) z siedzibą w Ł.. Jako składniki przedsiębiorstwa wymieniono m. in. Wierzytelności.

Powództwo okazało się zasadne w całości. Powódka domagała się zwrotu zaliczki, jaką uiściła na rzecz pozwanej, w związku z zawartą w dniu 19 sierpnia 2019 r. umową sprzedaży maszyn do precyzyjnej obróbki profili okiennych oraz obsługi nowej linii okien. Poza sporem w sprawie pozostawał fakt dokonania przez powódkę zapłaty kwoty 675.897,30 zł tytułem zaliczki w celu wykonania wymienionej umowy.

Bezspornym było, że strony zawarły ze sobą w dniu 19 sierpnia (...). umowę sprzedaży. Osią sporu było ustalenie przedmiotu ww. umowy. W myśl § 1 ust. 1 umowy, pozwana zobowiązała się dostarczyć i sprzedać powódce na warunkach określonych umową, maszyny według załącznika do Zapytani Ofertowego nr (...). Strona powodowa twierdziła, że przedmiot umowy stanowiły maszyny i urządzenia określone w załączniku do Zapytania Ofertowego nr (...) wskazane w pozycjach 1, 2, 6, 7, 8, 9 i 10, tj. Centrum tnące, Centrum obróbcze (...) profili – 3 sztuki, S. do okuwania skrzydeł – 2 sztuki, Regały do sortowania elementów, Prasa do szklenia o raz P. do listew przyszybowych. Zakres ten precyzowała Specyfikacja techniczna z dnia 25 czerwca 2019 r.

Z kolei, pozwana stała na stanowisku, że na przedmiot umowy z dnia 19 sierpnia 2019 r. składają się urządzenia i maszyny wskazane w ofercie nr (...).

Wobec rozbieżności stron w zakreśleniu przedmiotu umowy, oświadczeniem z dnia 24 czerwca 2020 r. powódka odstąpiła od umowy, wzywając jednocześnie pozwaną do zwrotu zaliczki w kwocie 675.897,30 zł. Przedmiotowa kwota stanowi roszczenie dochodzone w sprawie.

Wobec tak przedstawionego stanu faktycznego, zadaniem sądu w pierwszej kolejności było ustalenie rzeczywistego przedmiotu umowy sprzedaży łączącej strony, następnie zaś w ustaleniu tej kwestii, dokonanie oceny czy powódka mogła skutecznie odstąpić od umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r., żądając przy tym zwrotu kwoty uiszczonej przez siebie zaliczki.

Sąd rozstrzygając sprawę, doszedł do przekonania, że w ramach realizacji projektu strony zawarły umowę, w ramach której pozwana zobowiązała się dostarczyć powódce maszyny do precyzyjnej obróbki profili okiennych oraz obsługi nowej linii okien według załącznika nr (...) do zapytania ofertowego nr (...) oraz Specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. Wynika to z literalnego brzmienia postanowienia zawartego w § 1 ust. 1 umowy z dnia 19 sierpnia 2019 r.. Okoliczność ta znajduje potwierdzenie nie tylko w zeznaniach złożonych za powódkę przez T., ale również w wiarygodnych zeznaniach złożonych w zeznaniach świadków W. L. (1) i A. F.. W. L. (1) będąc uprzednio członkiem zarządu pozwanej, zawarł z powódką umowę z 19 sierpnia 2019 r., uprzednio składając pismo z 27 czerwca 2019 r. Wobec treści powyższych dokumentów należało przyjąć, że zakres przedmiotowy umowy określał załącznik nr 1 do zapytania ofertowego nr (...) oraz specyfikacja techniczna. Podkreślić należy, że zakres umowy strony ustaliły w oparciu o wcześniejsze oferty pozwanej, a następnie po ogłoszeniu w portalu Baza Konkurencyjności Funduszy europejskich. Oferta pozwanej została przez powódkę oceniona jako najlepsza w pozycjach 1, 2, 6, 7, 8, 9 i 10. Na tej podstawie, zakres przedmiotu umowy obejmował dostarczenie i przeniesienie własności:

- centrum tnącego (...) (część 1),

- centrum obróbczego (...) profili (...) – 3 szt. (część 2),

- stanowisko okuwania skrzydeł – 2 szt. (część 6),

- stanowisko do okuwania ram (część 7),

- regały do sortowania elementów:

- regał z przegrodami na ramy – 40 pozycji (część 8a),

- regał magazynowy skrzydeł – sorter automatyczny 48 pozycji (część 8b),

- prasa do szklenia (...) (część 9),

- piła do cięcia listew przyszybowych (...) (część 10).

Nie sposób było podzielić stanowiska pozwanej, zgodnie z twierdzeniami której przedmiot umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia składać się miały urządzenia i maszyny wskazane w ofercie no (...) z dnia 15 maja 2019 r. Po pierwsze – oferta ta została sporządzona 15 maja 2019 r., a więc jeszcze przed publikacją ogłoszenia w Bazie konkurencyjności. Po drugie – w samej umowie z 19 sierpnia 2019 r. brak nawiązania do powyższej oferty (podczas gdy znajduje się w niej jednoznaczne odwołanie do oferty stanowiącej załącznik do zapytania ofertowego nr (...)). Po trzecie – pomiędzy stronami było niesporne, że pozwana złożyła do niemieckich kontrahentów zamówienia umożliwiające jej dostarczenie maszyn wyspecyfikowanych w piśmie z 25 czerwca 2019 r. Swoje stanowisko zmieniła dopiero po ustąpieniu przez W. L. (1) z funkcji członka zarządu pozwanej. Okoliczność zmiany osoby członka zarządu w żaden sposób nie wpływa na ważność zawartych przez niego w imieniu pozwanej kontraktów.

Porównując treść oferty (...) z treścią oferty datowanej 25 czerwca 2019 r. – przyjąć należało, że spór dotyczył dostawy urządzeń opisanych pod pozycją 6,7,8 (dwóch stanowisk do okuwania skrzydeł (...), stanowiska do okuwania ram (...), pięciu sztuk regałów do sortowania skrzydeł typu (...) wraz z czterema sztukami regałów do sortowania ram (...) Pozwana uważała, że zamówienie dotyczyć miało manualnego regału magazynowego i sortera ręcznego. Powódka twierdziła, że zamówienie obejmowało dostarczenie maszyn zautomatyzowanych. Strona pozwana bezzasadnie przyjęła, że przedmiotem zamówienia umowy sprzedaży są: S. do okuwania skrzydeł (...)– 2 sztuki, S. do okuwania ram (...), Regały do sortowania skrzydeł typu (...) – 5 sztuk i Regał do sortowania ram (...) – 4 sztuki. Oznaczenia powyższych maszyn nie zostały ujęte w załączniku do zapytania ofertowego nr (...), dodatkowo zaś pozwana zamierzała dostarczyć manualny regał do sortowania skrzydeł, podczas gdy w specyfikacji z 25 czerwca 2019 r. strona pozwana zobowiązała się dostarczyć sorter automatyczny. Wskazać należy, że (jak wynika z zeznań powódki oraz świadka A. F.) oferta nr (...) była ofertą związaną z procesem szacowania wartości zamówienia przez powódkę, nie będącą w następstwie dokumentem w oficjalnym postępowaniu w ramach zapytania ofertowego umieszczonego na portalu Baza konkurencyjności.

Bez znaczenia była podnoszona przez pozwaną kwestia przekazania dokumentacji przez W. L. (1) ustępującego ze stanowiska członka zarządu pozwanej oraz kwestia rzekomego braku dochodowości umowy z 19 sierpnia 2019 r. (przy przyjęciu, że pozwana powinna dostarczyć maszyny wymienione w specyfikacji z 25 czerwca 2019 r.). Przy tym kwestii braku dochodowości pozwana nie próbowała udowadniać w inny sposób, aniżeli dokumentami prywatnymi.

Po zbadaniu i ustaleniu zakresu przedmiotu umowy z dnia 19 sierpnia 2019 r., rozważeniu podlegała kwestia odstąpienia od umowy.

Oświadczeniem z dnia 24 czerwca 2020 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ł. odstąpiła od umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. Strona powodowa wskazała, że z uwagi na oświadczenie pozwanej z dnia 29 maja 2020 r. o niemożliwości spełnienia świadczenia poprzez realizację przedmiotu umowy wbrew jej zapisom, w oparciu o załącznik nr 1 do zapytania ofertowego (...) oraz ofertę nr (...) będącą bezprzedmiotową dla ustalenia zakresu przedmiotu umowy a mającej jedynie znaczenie na wcześniejszym etapie szacowania wartości zamówienia, co w konsekwencji doprowadziłoby do dostawy powódce maszyn innych niż wynikających z umowy z dnia 19 sierpnia 2019 r.

W myśl art. 491 § 1 k.c. jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Z kolei, zgodnie z art. 492 ¹ k.c., jeżeli strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że świadczenia tego nie spełni, druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia.

Jeżeli wierzycielowi przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy z kilku podstaw prawnych, np. z art. 491 § 1 k.c. lub art. 492 ¹ k.c., to może on wybrać, z którego ze zbiegających uprawnień chce skorzystać (R. Tanajewska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, Warszawa 2019, art. 492(1)). Wierzyciel dokonując wyboru podstawy przysługującego mu prawa odstąpienia od umowy powinien wskazać tę podstawę (G. Stojek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania).

W oświadczeniu o odstąpieniu od umowy strona powodowa powołała się na art. 492 ¹ k.c. Przesłanką skorzystania z uprawnienia określonego w tym artykule jest wystąpienie sytuacji, w której strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że świadczenia tego nie spełni.

W doktrynie przyjmuje się, że „oświadczenie dłużnika, że świadczenia nie spełni, nie wywołuje skutku polegającego na nawiązaniu, ustaniu czy zmianie stosunku prawnego. Nie jest więc oświadczeniem woli, lecz oświadczeniem wiedzy, będąc deklaracją faktu, który ma nastąpić w przyszłości, zawiadomieniem o nim. Stanowi zdarzenie prawne, wskutek którego powstaje uprawnienie do odstąpienia od umowy przez drugą stronę” (G. Stojek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 492(1)).

Na gruncie normy uregulowanej w art. 492 ¹ k.c. chodzi o taką odmowę spełnienia świadczenia, która jest niezgodna z treścią stosunku prawnego łączącego strony (A. Olejniczak, Ustawowe..., s. 15–16; M. Gutowski [w:] Kodeks cywilny..., red. M. Gutowski, t. II, 2016, s. 139). Jeżeli bowiem dłużnik ma podstawę do prawnego usprawiedliwienia odmowy spełnienia świadczenia, wówczas wierzyciel nie może odstąpić od umowy wzajemnej na podstawie w/w artykułu (G. Stojek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 492(1)).

Na gruncie rozpoznawanej sprawy niewątpliwie zaistniał przypadek, który uzasadniał zastosowanie art. 492 ¹ k.c. W wyniku rozbieżności interpretacyjnych, pomiędzy stronami doszło do odmiennej kwalifikacji przedmiotu tej umowy. Z zachowania pozwanej w sposób jednoznaczny wynikało, że nie zamierza ona wykonać umowy sprzedaży zgodnie z jej przedmiotem, określonym w załączniku nr 1 do Zapytania Ofertowego (...) oraz Specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. Co więcej – w piśmie z 19 czerwca 2020 r. pozwana podtrzymała stanowisko co do maszyn jakie zamierza dostarczyć, pomimo że w piśmie z dnia 8 czerwca 2020 r. strona pozwana uprzedziła o zamiarze odstąpienia od umowy w przypadku braku zmiany stanowiska (...) sp. z o.o.

Oceniając stanowisko pozwanej, dążącej do wykonania umowy poprzez dostarczenie manualnych regałów do sortowania ram i magazynowania ram w miejsce automatycznych – należało dojść do przekonania, że w niniejszej sprawie zaktualizowały się przesłanki do skorzystania przez powódkę z odstąpienia uregulowanego w art. 492 ¹ k.c.

Nie budzi wątpliwości, że do skutków odstąpienia dokonanego na gruncie art. 492 ¹ k.c. zastosowanie znajdowała regulacja art. 494 § 1 k.c. Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

W momencie złożenia skutecznego oświadczenia o odstąpieniu od umowy odpadła podstawa prawna spełnionych już świadczeń, w następstwie czego powinien zostać przywrócony stan rzeczy sprzed zawarcia umowy. Nastąpić to może w szczególności przez zwrot świadczeń otrzymanych przez strony. Z tej przyczyny każdej ze stron przysługuje roszczenie zwrotne.

Na gruncie sprawy, powódka jako kupujący zobowiązana była zgodnie z treścią § 1 ust 2 umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. do uiszczenia na rzecz pozwanej zaliczki w wysokości 15% wartości netto umowy stanowiącej równowartość 549.510,00 zł, tj. 675.897,30 zł brutto. Okoliczność uiszczenia zaliczki wynikała z treści Umowy i nie była sporną pomiędzy stronami. W konsekwencji uznać należało, że powódka po skutecznym odstąpieniu od umowy sprzedaży zawartej z pozwaną uprawniona jest do żądania zwrotu uiszczonej w celu jej wykonania zaliczki w kwocie stanowiącej żądanie pozwu, tj.675.897,30 zł.

Dla odparcia roszczenia powódki, w toku postępowania pozwana podniosła, że wierzytelność powódki objęta pozwem w wyniku potrącenia jej z wierzytelnością pozwanej przysługującej jej od powódki z tytułu odszkodowania uległa umorzeniu powyżej kwoty 322.589,39 zł.

Pozwana wskazywała, że w wyniku nieodebrania maszyn przez stronę powodową, pozwana poniosła szkodę, która obejmowała kwotę 28.490,08 zł z tytułu kosztów transportu maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r., kwotę 102.575,00 zł z tytułu kosztów najmu powierzchni magazynowej dla maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot umowy, kwotę 161.678,65 zł z tytułu utraconych korzyści postaci utraconej marży brutto, kwotę 42.120,00 zł z tytułu utraty gwarancji producenta na maszyny i urządzenia stanowiące przedmiot umowy oraz kwotę 18.444,18 zł z tytułu poniesionych przez pozwaną kosztów obsługi prawnej związanej z niewykonaniem zobowiązania przez powódkę.

Powódka za każdym razem kwestionowała skuteczność oświadczeń pozwanej o potrąceniu powołując się na brak szkody po stronie pozwanej oraz brak zawinienia powódki.

Dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu istotnym było zatem zbadanie czy pozwanej przysługiwała względem powódki wierzytelności z tytułu odszkodowania.

Zgodnie z art. 498 § 1 k.c., gdy dwie osoby są względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczonej tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym. Istota potrącenia polega na umorzeniu dwóch przeciwstawnych sobie wierzytelności w następstwie złożenia oświadczenia woli przez jednego wierzyciela drugiemu wierzycielowi. Potrącenie uchyla konieczność realnego wykonania przeciwstawnych zobowiązań, upraszcza obrót i ogranicza koszty. Pomimo, że żaden z wierzycieli nie otrzymuje efektywnego świadczenia dłużnika, każdy zostaje zwolniony ze swojego zobowiązania do wysokości wartości mniejszej. Potrącenie jest swoistym surogatem świadczenia, dzięki któremu dłużnik płaci swój dług i zwalnia się ze zobowiązania.

W realiach sprawy zarzut pozwanej w zakresie potrącenia wierzytelności z wierzytelnością powódki okazał się bezpodstawny. W stanie faktycznym ustalonym w postępowaniu, strona pozwana nie była uprawniona do zgłoszenia zarzutów potrącenia. Strona pozwana nie spełniła świadczenia, do którego była zobowiązana na podstawie łączącej strony umowy sprzedaży, w następstwie czego powódka skutecznie odstąpiła od umowy. W konsekwencji strona powodowa nie była zobowiązana do odebrania i uiszczenia ceny za maszyny sprowadzone i magazynowane przez pozwaną. W wyniku odstąpienia przedmiotowa umowa traktowana jest jako niezawarta, wobec czego stronie pozwanej nie przysługują żadne roszczenia wobec powódki poza tymi, które zostały wskazane w art. 494 k.c. To z przyczyn leżących po stronie pozwanej doszło do zniweczenia łączącej strony umowy sprzedaży. Wobec tego stronie powodowej nie przysługuje wobec powódki żadna wierzytelność z tytułu odszkodowania.

Mając powyższe na uwadze, zasądzono od pozwanej na rzecz powódki kwotę 675.897,30 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty. O odsetkach Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od wyroku złożyła pozwana, zaskarżyła go co do pkt 1 w części uwzględniającej powództwo powyżej kwoty 322.589,39 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty, tj., co do kwoty 353.307,91 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty; co do pkt 2 w zakresie orzeczenia o zwrocie kosztów procesu. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucała:

I.  co do podstawy faktycznej rozstrzygnięcia (art. 368 § 1 ¹ k.p.c.),

1.  ustalenie przez Sąd I Instancji niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy:

-

faktu, że do oferty z dnia 27 czerwca 2019 r. została załączona przez pozwanego specyfikacja techniczna, w której w sposób szczegółowy przedstawiono opis i układ (wizualizację) każdej z zaoferowanych maszyn;

-

faktu, że stanowisko do okuwania skrzydeł (...), stanowisko do okuwania ram (...), regały do sortowania skrzydeł typu (...)oraz regały do sortowania ram typu (...) - nie były objęte umową sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r.;

-

faktu, że pozwany złożył powodowi ofertę nr (...) na maszyny, które były już objęte umową sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r.;

-

faktu, że automatyczny system sortowania skrzydeł był tożsamy z regałem magazynowym skrzydeł, z kolei bufor na 48 pakietów szybowych był tożsamy z regałem magazynowym skrzydeł (zapewne omyłka pisarska, winno być „ram”);

-

faktu, że oferta elumatec z dnia 27 czerwca 2019 r. (stanowiąca załącznik do zapytania ofertowego nr (...)) wskazywała nazwy konkretnych, oferowanych maszyn (w tym: (...), (...), (...));

-

faktu, że maszyny wymienione w ofercie z dnia 27 czerwca 2019 r. (w załączniku do zapytania ofertowego nr (...) r.) pozwany zamówił m.in. od (...);

-

faktu, że zamówione od (...) maszyny były gotowe do odbioru przez powoda;

2.  nieustalenie przez Sąd I Instancji istotnego dla rozstrzygnięcia:

-

faktu, że w treści umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. brak jakiegokolwiek odniesienia do specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r., która miałaby precyzować maszyny stanowiące przedmiot tej umowy;

-

faktu, że w treści pisemnej oferty elumatec z dnia 27 czerwca 2019 r. (stanowiącej załącznik nr 1 do zapytania ofertowego nr (...)), jak również w piśmie przewodnim do tej oferty, brak jakiegokolwiek odniesienia do specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r., która miałaby precyzować maszyny stanowiące przedmiot tej oferty;

-

faktu, że p. W. L. (1) nie mógł przekazać osobiście powodowi w dniu 28 czerwca 2019 r. specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. (co wynika z przebiegu jego samochodu służbowego), jak również tego, w jaki sposób powód wszedł w posiadanie specyfikacji technicznej;

-

faktu, że powód zakwestionował maszyny objęte trzema odrębnymi, niezależnymi pozycjami z oferty z dnia 27 czerwca 2019 r. (stanowiącej załącznik nr 1 do zapytania ofertowego nr (...)), tymczasem brak było spójnych zeznań świadków odnoszących się do tego, której z tych maszyn odpowiadają dwie następujące maszyny: bufor na 48 pakietów szybowych oraz sortownik automatyczny;

-

faktu, że cena łączna netto ujęta w ofercie z dnia 27 czerwca 2019 r.: dwóch stanowisk do okuwania skrzydeł wynosiła 123.000 zł, jednego stanowiska do okuwania ram wynosiła 110.000 zł, oraz dziewięciu regałów do sortowania elementów wynosiła 123.900 zł, gdy tymczasem cena zakupu automatycznego sortownika wskazana na fakturze producenta - (...) wynosiła 112.820 euro, zaś bufora na 48 pakietów szybowych wynosiła 138.620 euro (łącznie w przeliczeniu na złote, przy kursie 1 euro / 4,25 zł, cena ta wynosiła 1.068.620 zł);

-

faktu, że w zakresie, w którym oferta elumatec z dnia 27 czerwca 2019 r. została wybrana przez powoda (poz. 1, 2, 6, 7, 8, 9, 10), oferta ta jest zbieżna z poz. 1,2, 5, 6, 7, 8 i 9 oferty elumatec nr (...) z dnia 15 maja 2019 r. w odniesieniu do: (1) ilości oferowanych sztuk poszczególnych maszyn; (2) ceny netto poszczególnych maszyn; (3) nazw generalnych poszczególnych maszyn,

-

faktu, że powód nie kwestionował, że w ramach realizacji Umowy, a precyzyjniej - oferty z dnia 27 czerwca 2019 r., w ramach części: „1” zakresu rzeczowego - (...) dostarczy (...) tnące (...), „2” zakresu rzeczowego - (...) dostarczy (...) obróbcze (...), „9” zakresu rzeczowego - (...) dostarczy prasę do szklenia (...)„10” zakresu rzeczowego - (...) dostarczy piłę do listew przyszybowych (...); czyli dokładnie te same maszyny, które były wskazane pod pozycją 1, 2, 8 i 9 oferty elumatec nr (...) z dnia 15 maja 2019 r.;

II. naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:

1.  art. 192 pkt 3 k.p.c., poprzez uznanie, że w miejsce dotychczasowego powoda - M. sp. j. (dawniej: (...) sp. z o.o. (...) do sprawy skutecznie wszedł (rzekomy) nabywca wierzytelności wniesionej aportem, tj. spółka (...) sp. z o.o., gdy tymczasem. pozwany nie wyraził zezwolenia na wejście na miejsce M. sp. j. (dawniej: (...) sp. z o.o. (...)), spółki (...) sp. z o.o.;

2.  art. 233 § 1 k.p.c., poprzez uznanie za udowodnione faktu, że (...) sp. z o.o. nabył skutecznie wierzytelność objętą niniejszym sporem, gdy tymczasem Sąd oparł taki wniosek jedynie na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2021 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego, natomiast nie przedstawiono jakiejkolwiek umowy cywilnoprawnej zawartej w odpowiedniej formie, obejmującej przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (...) sp.j., w tym wierzytelności, zaś do dnia sporządzenia apelacji, podwyższenie kapitału zakładowego w (...) sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane;

3.  art. 233 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego i w konsekwencji uznanie za wiarygodne zeznań: strony - T. świadka W. L. (1), świadka A. F., gdy tymczasem zeznania tych świadków i powoda były częściowo wewnętrznie sprzeczne i nie pozwalały na ustalenie, pod którymi pozycjami oferty z dnia 27 czerwca 2019 r. znajdują się urządzenia automatyczne, które elumatec miał rzekomo dostarczyć, jak również kiedy i w jaki sposób do powoda trafiła specyfikacja techniczna z dnia 25 czerwca 2019 r.;

4.  art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia zabranego materiału dowodowego, brak logiki i uchybienie regułom doświadczenia życiowego i nieuwzględnienie faktu, że:

-

pomimo że proces zakupowy u powoda miał charakter bardzo formalny, to ostatecznie strony miały dokonywać rzekomych ustaleń z pominięciem oficjalnego trybu, w oparciu o dokumenty, które nie zostały powołane w treści umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. i oferty z dnia 27 czerwca 2019 r.;

-

o treści specyfikacji technicznej pozwany dowiedział się dopiero na spotkaniu w kwietniu 2020 r., a dokument ten nie znajduje się w zasobach pozwanego;

-

oferta pozwanego z dnia 27 czerwca 2019 r. wskazuje maszyny i ilości, które zostały zaoferowane pod pozycją 6, 7 i 8 tj. dwa stanowiska do okuwania skrzydeł, jedno stanowisko do okuwania ram oraz dziewięć regałów do sortowania elementów. Specyfikacja techniczna z kolei nie operuje wcale pojęciem „automatycznego sortownika”, jak również „bufora”;

-

po odstąpieniu od umowy w całości przez powoda, powód ogłosił nowe zamówienie obejmujące te same maszyny, które miały być dostarczone przez pozwanego, zaś przetarg na te maszyny wygrała spółka (...) sp. z o.o., której członkiem zarządu pozostaje świadek W. L. (1);

-

cena u producenta - (...) automatycznego sortownika wynosiła 112.820 euro, bufora na 48 pakietów szybowych wynosiła 138.620 euro, co wynika z zamówień i faktur niemieckiego producenta, które zostały uznane przez Sąd I instancji za w pełni wiarygodny dowód w sprawie, tymczasem Sąd nie wyprowadził żadnego wniosku z wynikających z tych dokumentów cen sprzedaży - ceny wskazane w ofercie z dnia 27 czerwca 2019 r. są drastycznie niższe i odpowiadają cenom urządzeń wskazanych w ofercie z dnia 15 maja 2019 r.;

-

oferta elumatec z dnia 27 czerwca 2019 r. jest zbieżna z poz. 1, 2, 5, 6, 7, 8 i 9 oferty elumatec nr (...) z dnia 15 maja 2019 r., w odniesieniu do: (1) ilości oferowanych sztuk poszczególnych maszyn; (2) ceny netto poszczególnych maszyn; (3) nazw generalnych poszczególnych maszyn i z tych względów pozwany uważał, że nie jest zobowiązany do dostawy urządzeń automatycznych;

5.  art. 233 § 1 k.p.c., poprzez wyprowadzenie z zeznań świadka M. K. wniosków z tych zeznań niewypływających co do tego, że: (1) automatyczny sortownik oraz bufor na 48 pakietów szybowych były objęte umową sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r.; (2) świadek ten potwierdził, że bufor i sortownik były przewidziane do dostarczenia powodowi, w ramach realizacji umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r.; a także poprzez pominięcie okoliczności dotyczących wejścia w posiadanie specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. przez powoda;

6.  art. 458 ¹¹ k.p.c. poprzez uznanie, że zakres przedmiotowy umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. wynikał z treści dokumentów, o których mowa w art. 77 ³ k.c., tymczasem umowa ta nie nawiązuje do treści specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r., zaś specyfikacja techniczna nie operuje urządzeniami takimi jak: bufor na 48 pakietów szybowych, a także sorter automatyczny;

7.  art. 235 ²§ 1 pkt. 3 i 5 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie wniosku z opinii biegłego z zakresu mechaniki maszyn, gdy tymczasem dowód ten był niezbędny do ustalenia, jakie maszyny zostały wskazane w specyfikacji technicznej z dnia 25 czerwca 2019 r. i czy odpowiadają one zamówieniu powoda ogłoszonemu w dniu 22 maja 2019 r.;

8.  art. 271 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., poprzez uchylenie na rozprawie w dniu 17 marca 2021 r. pytań kierowanych przez pełnomocnika pozwanego do T. dotyczących jego relacji z W. L. (1), co uniemożliwiło dokonanie przez Sąd pełnych ustaleń w zakresie wiarygodności tego świadka.

III. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

1.  art. 75 ¹ § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że spółka (...) sp. z o.o. mogła nabyć wierzytelność objętą niniejszym sporem od spółki (...) sp. j. (dawniej (...) sp. z o.o. (...) w ramach aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyłącznie na podstawie uchwały (...) sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego, gdy tymczasem czynność taka wymaga zawarcia umowy cywilnoprawnej pomiędzy zbywcą i nabywcą, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym;

2.  art. 65 § 2 k.c. w zw. z § 1 ust. 1 umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. w zw. ofertą pozwanego z dnia 27 czerwca 2019 r. (stanowiącą załącznik do zapytania ofertowego nr (...)), poprzez błędną wykładnię i uznanie, że z literalnego brzmienia ww. dokumentów wynika, że strony były związane specyfikacją techniczną z dnia 25 czerwca 2019 r.;

3.  art. 492 ¹ k.c. poprzez błędną interpretację, że w sytuacji, gdy przedmiot umowy obejmuje świadczenie podzielne, a spór obejmuje tylko określoną część przedmiotu umowy sprzedaży (niektóre maszyny), to powód był uprawniony do odstąpienia od umowy sprzedaży w całości; gdy tymczasem spór obejmował maszyny o oferowanej cenie netto 356.900 zł, zaś umowa sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019 r. obejmowała odrębne (niezależne i niepowiązane funkcjonalnie) maszyny o łącznej cenie netto 3.663.400 zł, co do których wybrano ofertę pozwanego, zatem spór nie dotyczył w żaden sposób maszyn o łącznej wartości netto 3.306.500 zł.

Wskazując na powyższe zarzuty, pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w zaskarżonej części i obciążenie powódki kosztami postępowania w I instancji, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania; zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów zastępstwa adwokackiego przed sądem II instancji.

Sąd Apelacyjny, zważył, co następuje:

Na wstępie zgodzić należy się z apelującym, że nie było podstaw, aby w wyroku jako stronę powodową wskazywać podmiot oznaczony jako (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.”.

Było to o tyle niezrozumiałe, że sąd I instancji przed zamknięciem rozprawy nie próbował nawet poddać weryfikacji ogólnikowych twierdzeń pełnomocnika powoda o przekształceniach majątkowych i osobowych dotyczących spółki a także dochodzonej pozwem wierzytelności.

Także w pisemnym uzasadnieniu wyroku nie ma szczegółowej analizy, która doprowadziła sąd do uznania, że ostatecznie w sprawie jako strona powodowa winna występować spółka, która nabyła wierzytelność (jako składnik przedsiębiorstwa) na podstawie umowy o objęciu udziałów z dnia 30 kwietnia 2021 r.

Uchybienie to było przy tym o tyle rażące, że sąd nie zbadał, czy w związku z takim rzekomym następstwem (...) sp. z o.o. była właściwie reprezentowana w sprawie i czy w ogóle miała możliwość uczestniczenia w procesie.

W rzeczywistości jednak o tego rodzaju następstwie nie może być w realiach sprawy mowy.

Z drugiej strony jednak po stronie powodowej nie mógł w dniu orzekania występować podmiot wytaczający powództwo, czyli (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Ł..

Z ogólnie dostępnych danych w KRS wynika, że w międzyczasie doszło do zmiany nazwy tej spółki, a ostatecznie przestała ona istnieć, na skutek jej przekształcenia, z dniem 30 kwietnia 2021 r., w spółkę jawną o nazwie (...) spółka jawna z siedzibą w Ł.”.

Z kolei, z uwagi na treść art. 553 § 1 ksh, ostatnio wymieniony podmiot, jako spółka przekształcona, wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego powoda, czyli (...) spółki z o.o. (...) z siedzibą w Ł..

Ponieważ chodzi tu o tzw. sukcesję ogólną, w/w spółka jawna wstąpiła do procesu ex lege, bez potrzeby podejmowania w tym zakresie jakichkolwiek czynności ze strony uczestników postępowania lub sądu.

Natomiast odmiennie należy ocenić czynności związane z przeniesieniem, przez (...) spółka jawna, przedsiębiorstwa, obejmującego m.in. dochodzoną pozwem wierzytelność, na rzecz (...) spółka z o.o. z siedzibą w Ł., na podstawie umowy o objęciu udziałów (wniesieniu aportu) z dnia 30 kwietnia 2021 r., usankcjonowanej następnie wpisem podwyższenia kapitału do KRS (k. 656 – 658).

Należy uwzględnić, że samo zbycie przedsiębiorstwa (art. 55 ² kc), w tym w formie wniesienia aportu do spółki handlowej, jest czynnością o charakterze pochodnym, skutkującą następstwem pod tytułem szczególnym (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 marca 2007r. w sprawie V CSK 518/06, LEX nr 488975 oraz z dnia 15 listopada 2017 r. w sprawie II CSK 55/17, LEX nr 2426543, a także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012. w sprawie V CZ 61/12, LEX nr 1293854).

Jeżeli do takiego zbycia dochodzi, jak w rozpoznawanej sprawie, w toku procesu o prawo (rzecz, wierzytelność) dochodzone pozwem, zastosowanie znajduje przepis art. 192 pkt. 3) kpc.

Zgodnie z jego brzmieniem, po doręczeniu pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.

Z uwagi na wynikającą z tego przepisu zasadę stabilizacji stron procesu zbywca ( (...) spółka jawna), mimo, że przestał być adresatem normy materialnoprawnej, z której powód wywodził swoje roszczenie, zachowuje legitymację procesową.

Działa on dalej w procesie na rzecz i ze skutkami w stosunku do nabywcy ( (...) sp. z o.o.), którego obejmuje w związku z tym tzw. rozszerzona prawomocność wydanego w sprawie rozstrzygnięcia (por. art. 788 § 1 kpc).

Natomiast nabywca mógłby wstąpić do procesu za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt. 3 in fine kpc)

Pozwany jednak wyraźnie sprzeciwił się wstąpieniu do procesu (...) sp. z o.o. w miejsce dotychczasowego powoda.

Jak z tego wynika, w dacie wyrokowania jako strona powodowa występowała spółka przekształcona, czyli (...) spółka jawna.

Można ubocznie dodać, że na skutek przekształcenia nie doszło do pozbawienia tej spółki jej praw, w szczególności właściwej reprezentacji procesowej.

Sukcesja generalna, o jakiej mowa w art. 553 § 1 ksh, obejmuje bowiem także utrzymanie ważności pełnomocnictw procesowych udzielonych przez spółkę przekształcaną (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 września 2014 r. w sprawie I PK 12/14, LEX nr 1738473).

W tym stanie rzeczy błędne oznaczenie strony powodowej w zaskarżonym wyroku podlega jedynie sprostowaniu jako oczywista omyłka sądu orzekającego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2016 r. w sprawie III PK 125/15, LEX nr 2086105).

Z tych przyczyn na podstawie art. 350 § 1 i 3 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 1. sentencji wyroku.

Sama apelacja natomiast okazała się bezzasadna.

Ustalenia faktyczne sądu I instancji, istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, nie budzą wątpliwości i dlatego Sąd Apelacyjny przyjmuje je w pełni za podstawę własnego rozstrzygnięcia.

Zostały one poczynione w oparciu o wszechstronne rozważenie całego mającego znaczenie w sprawie materiału dowodowego, którego ocena, przeprowadzona w pisemnym uzasadnieniu wyroku, jest pełna, zgodna z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.

Ustalenia te nie zostały w sposób przekonujący podważone w apelacji, w ramach rozbudowanych zarzutów o charakterze procesowym.

Sprowadzają się one bowiem do forsowania przez skarżącego własnej, korzystnej dla niego wersji stanu faktycznego, opartej o konkurencyjną ocenę mocy i wiarygodności poszczególnych dowodów.

Nie jest to jednak wystarczające dla skutecznego postawienia zarzutów błędnych ustaleń faktycznych, sprzeczności tych ustaleń z treścią materiału dowodowego, czy też naruszenia art. 233 § 1 kpc.

W świetle ugruntowanego stanowiska judykatury do naruszenia tego przepisu mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby skarżący wykazał uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. zasadom logicznego myślenia, doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (tak m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 grudnia 2005 r. w spr. III CK 314/05, LEX nr 172176), co w realiach sprawy nie miało miejsca.

Podobnie, zarzut błędnych ustaleń faktycznych nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego, ustalonego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów, choćby ocena ta również była logiczna i zgodna z doświadczeniem życiowym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2005 r. w spr. IV CK 387/04, LEX nr 177263).

Jeżeli bowiem, jak w rozpoznawanej sprawie, z materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to taka ocena sądu nie narusza prawa do swobodnej oceny dowodów, choćby w równym stopniu, na podstawie tego samego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (zob. np.. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2005r w spr. IV CK 122/05, LEX nr 187124).

Przede wszystkim sąd I instancji miał pełne podstawy do poczynienia kluczowego ustalenia, zgodnie z którym integralnym elementem umowy sprzedaży z dnia 19 sierpnia 2019r., doprecyzowującym jej treść, była specyfikacja techniczna z dnia 25 czerwca 2019 r., zgodnie z którą obowiązkiem pozwanego było dostarczenie spornych elementów linii produkcyjnej w wersji zautomatyzowanej, a nie manualnej.

Analiza argumentacji skarżącego, podważającej takie twierdzenia pozwu, zaakceptowane przez Sąd Okręgowy, robi wrażenie próby przeprowadzania ahistorycznej wykładni wspomnianej umowy, z punktu widzenia aktualnych interesów i obecnej polityki ekonomicznej pozwanej spółki.

Jednak to właśnie ocena dowodów, przeprowadzona w apelacji, odrywa się od treści istotnych w sprawie dowodów, a także zasad logiki i doświadczenia życiowego.

Bez istotnego znaczenia jest mocno podkreślany przez apelującego argument, iż wymieniona specyfikacja techniczna nie została wprost wymieniona w treści umowy.

Z drugiej bowiem strony nie wymieniono tam także oferty pozwanego nr (...), według której, jego zdaniem, miało być realizowane zamówienia.

Słusznie sąd I instancji przyjął, że za uznaniem obowiązywania spornej specyfikacji technicznej przemawiają w pierwszym rzędzie zeznania przedstawiciela zarządu pozwanej, zawierającego w jej imieniu umowę, a także okoliczność, że pozwany przystąpił do realizacji umowy właśnie zgodnie z przedmiotową specyfikacją, zamawiając stosowne urządzenia u producenta na terenie Niemiec, ze zleceniem ich dostawy do firmy powoda.

Należy uwzględnić, że przy zawieraniu umowy strony nie były związane żadnymi prawnymi uregulowaniami, o charakterze ius cogens, które nakazywałyby im stosować się do określonych procedur czy też do zachowania zastrzeżonych form składania oświadczeń woli, pod rygorem wzruszenia ich ważności.

Nie było zatem przeszkód, aby szczegóły umowy dopracowane zostały także ustnie, co było zresztą, jak zeznał świadek W. L. (1) (reprezentujący pozwanego przy negocjowaniu i zawieraniu kontraktu), często przyjmowaną formą w kontaktach biznesowych ze stałymi partnerami, do których należał powód.

Nie miało zatem istotnego znaczenia, w jaki sposób omawiana specyfikacja dotarła do rąk i wiadomości kupującego.

Trudno sobie także byłoby wyobrazić, aby zarząd pozwanej kierował zamówienia do producenta maszyn (niemieckiej firmy (...)) bez zabezpieczenia sobie zbycia ich na rzecz końcowego odbiorcy (pozwany nie zajmuje się produkcją okien).

Narażałoby to członków zarządu na postawienie im oczywistych zarzutów działania na szkodę spółki i narażało na osobistą odpowiedzialność odszkodowawczą.

Należy uwzględnić, że w polskim systemie prawnym dla ustalenia treści umowy decydujące znaczenie mają czynniki i okoliczności subiektywne, czyli rzeczywista wola kontrahentów (art. 65 § 2 kc).

Przy czym, przy ustalaniu faktycznej woli osoby prawnej odwołać należy się, co oczywiste, do woli wyrażanej przez jej piastunów, czyli członków organu, mających kompetencje do podejmowania w imieniu tej osoby wiążących prawnie oświadczeń woli (art. 38 kc).

Prawidłowo zatem Sąd Okręgowy, odtwarzając treść oświadczenia woli pozwanego, będącego elementem umowy z dnia 19 sierpnia 2019 r., odwołał się do zamiarów składającego to oświadczenie w imieniu spółki prezesa jednoosobowego zarządu W. L. (1).

Zasadności stanowiska sądu w tym przedmiocie nie mogła podważyć argumentacja, odwołująca się do okoliczności „pozaumownych”, którym poświęcona jest przeważająca część wywodów apelacji.

Dotyczy to w pierwszej kolejności wskazywania na rzekomą nieopłacalność dla pozwanego umowy zawartej w wersji przyjętej przez sąd I instancji.

Należy jednak wspomnieć, że według śwd. W. L. transakcja w tej wersji zapewniała sprzedającemu odpowiednią marżę, a przeciwne twierdzenia pozwanego pozostały gołosłowne.

Trzeba też pamiętać, że długofalowy interes podmiotu gospodarczego, działającego na dużą skalę, nie musi polegać na konieczności uzyskiwania zysku z każdej transakcji.

Z zeznań świadka W. L. wynika, że powód jako klient traktowany był priorytetowo, z uwagi na zakup i montaż w swojej fabryce nowatorskich technicznie, a zakupionych u pozwanego urządzeń i, w intencji zarządu spółki, miał być swego rodzaju wzorcem („wizytówką”) w relacjach z innymi potencjalnymi kontrahentami.

Podobnie należy ocenić próby insynuowania przez apelującego bliżej niedopowiedzianych powiązań między W. L. a właścicielami powoda, tym bardziej, że w apelacji nie próbuje się z tego tytułu wyprowadzać konkretnych wniosków prawnych.

Z kolei bez znaczenia jest także okoliczność, że W. L., po zakończeniu pracy dla pozwanego stał się zarządcą filii niemieckiego producenta S..

Nie do końca czytelne są przy tym wywody apelacji, zdające się zmierzać do zarzutu działania przez W. L., w związku z zawarciem między stronami umowy z dnia 19 sierpnia 2019 r., na rzecz tej firmy, kosztem szkody po stronie pozwanego.

Przecież, tak czy inaczej, firma (...) miała być beneficjentem tej umowy jako dostawca (producent) spornych maszyn i urządzeń.

W konsekwencji nie doszło także do naruszenia przez sąd I instancji jakichkolwiek przepisów prawa materialnego.

Ponieważ poza sporem jest, że pozwany odmówił wykonania umowy, zgodnie z jej treścią odtworzoną w procesie, powód mógł od umowy odstąpić na podstawie art. 492 ¹ kc.

Nie do przyjęcia jest natomiast argumentacja apelującego, zgodnie z którą powód jako kupujący mógł skutecznie odstąpić od umowy jedynie w stosunku do tej części, w której sprzedający odmówił jej wykonania.

Bazuje ona na przyjęciu, że chodziło o świadczenie podzielne, a przepis art. 492 ¹ kc nie uprawnia do odstąpienia na jego podstawie od umowy w całości w sytuacji, gdy dłużnik odmówi wykonania jedynie części świadczenia umownego.

Taka wykładnia wymienionego przepisu byłaby jednak nieracjonalna i pozostawałaby w sprzeczności z jego funkcją.

Co prawda, rzeczywiście nie obejmuje on wprost swoją hipotezą sytuacji, gdy dłużnik odmawia wykonania jedynie części ciążącego na nim zobowiązania.

Niemniej, nie można zapominać, że, w intencji ustawodawcy regulacja ta miała stanowić uzupełnienie przepisów art. 491 kc oraz art. 492 kc, o czym świadczy chociażby jej systemowe umiejscowienie.

W związku z tym, w przypadku odmowy spełnienia przez dłużnika części świadczenia podzielnego, w drodze analogii znajdować musi zastosowanie przepis art. 491 § 2 kc.

W innym przypadku, gdyby kierować się wykładnią forsowaną przez apelującego, sytuacja wierzyciela, w stosunku do którego dłużnik odmawia w ogóle wykonania zobowiązania byłaby gorsza od sytuacji wierzyciela, którego dłużnik dopuszcza się jedynie zwłoki, co, z przyczyn oczywistych byłoby nieracjonalne i sprzeczne z istotą oraz celem instytucji odstąpienia od umowy na skutek niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych.

Przenosząc to na grunt rozpoznawanej sprawy, należy przyjąć, że powód miał prawo do odstąpienia od umowy zarówno w części, co do której pozwany odmówił świadczenia, jak i w części obejmującej pozostałe, dotychczas niespełnione świadczenia (art. 491 § 2 zd. 1 kc).

Do czasu złożenia przez powoda oświadczenia o odstąpieniu z dnia 24 czerwca 2020r. pozwany nie wykonał jeszcze świadczeń wynikających z umowy w jakiejkolwiek części, a żadna ze stron nie pozostawała w tym momencie w zwłoce w wykonaniu swoich zobowiązań.

Uprawniało to powoda do odstąpienia od umowy w całości.

Na marginesie jedynie można wyrazić wątpliwość, czy częściowe odstąpienie od umowy zaspokajałoby uzasadnione interesy powoda jako wierzyciela (por. art. 491 § 2 zd. 2 kc).

Nawet dla laika jest bowiem oczywiste, że przy zakupie tak wyspecjalizowanego sprzętu technicznego, jak zautomatyzowana linia produkcyjna, istotne dla kupującego jest, aby wszystkie jej elementy pochodziły, w miarę możliwości, od tego samego dostawcy.

Ma to przede wszystkim istotne znaczenie z punktu widzenia realizowania uprawnień z tytułu rękojmi, gwarancji, a także sprawnego przeprowadzania bieżących przeglądów, konserwacji itp.

W konsekwencji bezskuteczne było późniejsze oświadczenie pozwanego o odstąpieniu od umowy.

Pozwanemu nie przysługiwały zatem jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze, mogące wynikać z niewłaściwego wykonywania umowy przez stronę powodową (art. 471 kc), które mogłyby być skutecznie przedstawione do potrącenia z niespornym roszczeniem powoda o zwrot zaliczki.

Z tych przyczyn na podstawie art. 385 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 2. sentencji wyroku.

O należnych stronie powodowej kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono (punkt 3. wyroku) na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 391 kpc, przy uwzględnieniu przepisów § 10 ust. 1 pkt 2) w zw. z § 2 pkt. 7) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015.1800 ze zm.).

Bogdan Wysocki

Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym

Starszy sekretarz sądowy

Sylwia Stefańska